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问答题

甲公司和乙公司分别是A公司控制下的两家全资子公司。2017年7月1日，甲公司定向增发4000万股自母公司A公司处取得乙公司100％的股权。甲公司2007年度净利润为3000万元，乙公司2016年度净利润为500万元；甲公司2017年度合并净利润为5000万元，其中包括被合并方乙公司在合并前实现的净利润450万元。合并前甲公司发行在外的普通股为20000万股。假定除定向增发股票外，股数未变，甲公司和乙公司采用的会计政策相同、两家公司在合并前未发生交易、合并前甲公司旗下没有子公司。甲公司合并利润表中基本每股收

答案：益说法正确的是（）。
Ⅰ2016年扣非前的基本每股收益为0.15元／股
Ⅱ2017年扣非前的基本每股收益为0.21元／股
Ⅲ2016年扣非后的基本每股收益为0.15元／股
Ⅳ2017年扣非后的基本每股收益为0.21元／股
A.Ⅰ、Ⅲ
B.Ⅱ、Ⅳ
C.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
正确答案：D
该项合并中，参与合并的企业在合并前及合并后均为A公司最终控制，为同一控制下的企业合并。2017年度基本每股收益=5000÷（20000+4000）=0.21（元／股），扣非后=（5000-450）÷（20000+4000／2）=0.21（元／股）。2016年度基本每股收益=（3000+500）÷（20000+4000）=0.15（元／股），扣非后=3000÷20000=0.15（元／股）。
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    对于中小板的上市公司，以下关于募投项目变更的说法正确的有（）。

    答案： Ⅰ变更募投项目由控股子公司实施，应经股东大会审议通过
    Ⅱ变更募投项目实施地点，经董事会通过，保荐机构发表意见
    Ⅲ取消原募集资金项目，实施新项目，董事会通过，无须经股东大会通过
    Ⅳ变更募集资金投资项目实施方式，董事会通过，无须经股东大会通过
    A.Ⅰ、Ⅱ
    B.Ⅱ、Ⅲ
    C.Ⅲ、Ⅳ
    D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
    正确答案：A
    Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ三项，《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第6.4.1条规定，上市公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：①取消原募集资金项目，实施新项目；②变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外）；③变更募集资金投资项目实施方式；④本所认定为募集资金用途变更的其他情形。第6.4.2条规定，经董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，上市公司方可变更募集资金用途。Ⅰ项，变更募投项目由控股子公司实施，为变更募集资金投资项目实施主体，需经股东大会审议通过。Ⅱ项，第6.4.7条规定，上市公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在2个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。

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    对不符合发行条件的发行人的处罚，正确的有（）。

    答案： Ⅰ已经发行证券的，对直接负责的主管人员处以3万元以上30万元以下的罚款
    Ⅱ已经发行证券的，处以非法所募资金金额2％以上8％以下的罚款
    Ⅲ以欺骗手段骗取发行核准，尚未发行证券的，处以30万元以上60万元以下的罚款
    Ⅳ以欺骗手段骗取发行核准，对非直接责任人员处以2万元以上10万元以下的罚款
    Ⅴ只处罚单位，不处罚个人
    A.Ⅱ、Ⅲ
    B.Ⅰ、Ⅲ
    C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
    D.Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ
    E.Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
    正确答案：B
    《证券法》（2014年修订）第189条规定，发行人不符合发行条件，以欺骗手段骗取发行核准，尚未发行证券的，处以30万元以上60万元以下的罚款；已经发行证券的，处以非法所募资金金额1％以上5％以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以3万元以上30万元以下的罚款。发行人的控股股东、实际控制人指使从事前款违法行为的，依照前款的规定处罚。

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    每年末均需要进行减值测试的资产有（）。

    答案： Ⅰ使用寿命不确定的商标权
    Ⅱ尚未达到预定可使用状态的无形资产
    Ⅲ非同一控制下企业合并形成的商誉
    Ⅳ吸收合并形成的商誉
    Ⅴ对全资子公司的长期股权投资
    A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
    B.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
    C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
    D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
    正确答案：C
    每年末均需要进行减值测试的资产包括：商誉、使用寿命不确定的无形资产以及尚未达到预定可使用状态的无形资产。

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    甲公司2017年度财务报告批准报出日为2018年3月20日，甲公司以下交易或事项中属于资产负债表日后调整事项的有（）。

    答案： Ⅰ应收乙公司账款2017年年末已经计提20％坏账准备，2017年12月31日乙公司，遭遇严重自然灾害，损失惨重，甲公司预计90％款项无法收回，甲公司于2018年2月15日获知此消息
    Ⅱ2018年2月10日，甲公司收到法院传票，因产品质量纠纷，乙公司起诉甲公司，并要求巨额赔偿
    Ⅲ甲公司在2017年11月20日为丁公司提供担保，因丁公司财务状况恶化，无法支付逾期的银行借款，贷款银行于2018年3月15日要求甲公司按照合同约定履行债务担保责任，丁公司财务状况于2017年底便已明显恶化，甲公司2017年度财务报告未确认与该担保事项相关的预计负债
    Ⅳ2018年3月10日，甲公司董事会通过了利润分配预案
    A.Ⅰ、Ⅲ
    B.Ⅱ、Ⅲ
    C.Ⅱ、Ⅳ
    D.Ⅰ、Ⅳ
    E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
    正确答案：A
    Ⅰ、Ⅲ两项，虽甲公司在资产负债表日后才获知信息，但乙公司遭遇严重自然灾害在2017年12月31日，丁公司财务状况于2017年底便已明显恶化，即均在资产负债表日已存在，因此属于资产负债表日后调整事项。Ⅱ、Ⅳ两项，资产负债表日后发生重大诉讼、仲裁、承诺和资产负债表日后企业利润分配方案中拟分配的以及经审议批准宣告发放的股利或利润均属于企业发生的资产负债表日后非调整事项，作为重要事项，应在附注中予以披露。

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    某上市公司拟发送认购邀请书启动非公开发行股票。根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订），关于认购邀请书的发送对象，正确的有（）。

    答案： Ⅰ至少包括上市公司前10名股东
    Ⅱ至少包括不少于20家证券投资基金管理公司
    Ⅲ至少包括不少于10家证券公司
    Ⅳ至少包括不少于5家保险机构投资者
    Ⅴ至少包括不少于5家信托公司
    A.Ⅰ、Ⅱ
    B.Ⅱ、Ⅲ
    C.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
    D.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
    E.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
    正确答案：C
    《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）第23条规定，认购邀请书发送对象的名单由上市公司及保荐人共同确定。认购邀请书发送对象的名单除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外，还应当包含符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列询价对象：①不少于20家证券投资基金管理公司；②不少于10家证券公司；③不少于5家保险机构投资者。