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问答题

A上市公司于2007年9月30日通过定向增发本企业普通股对B公司进行合并，取得B公司100％股权。两公司都形成经营业务，两公司股本分别为1亿和0.6亿，A公司发行1.2亿股取得B公司100％股权，A公司的净资产公允价值18亿，B公司的净资产公允价值50亿，B公司股票每股公允价值40元。则合并形成的商誉为（）。

答案： A.6亿
B.5亿
C.2亿
D.0亿
正确答案：C
题中A公司发行1.2亿股，A公司总股本为2.2亿股，B公司股东取得股份1.2亿股，持股比例为1.2／2.2，超过50％，取得A公司控制权，A为法律上的母公司，B公司为会计上的收购方，构成反向购买。合并成本=B公司取得A公司全部股权应发行B公司股票的公允价值。题中，A发行1.2亿股取得B公司100％股权（0.6亿），可见用B股票换A股票可1股换2股，因此若取得A公司全部1亿股则应发行B股数量为1×1／2=0.5（亿股），故合并成本=0.5×40=20（亿元）；合并商誉=20-18=2（亿元）。
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    甲公司2012年1月1日以1800万元的价格收购了乙公司60％的股权，收购日乙公司可辨认净资产的公允价值为2000万元，没有负债和或有负债。假定乙企业的所有资产被认定为一个资产组，2012年12月31日，甲企业确定该资产组的可收回金额为1500万元，可辨认净资产的账面价值为1600万元。则以下说法正确的是（）。

    答案： A.甲公司合并报表中确认商誉减值准备1000万元
    B.甲公司合并报表中确认商誉减值准备600万元
    C.甲公司合并报表中确认资产减值损失600万元
    D.甲公司合并报表中列示资产减值损失100万元
    正确答案：B
    资产组账面价值（未考虑少数股东商誉）=商誉+可辨认净资产账面价值=（1800-2000×60％）+1600=2200（万元）；合并报表中资产减值损失=2200-1500=700（万元）；商誉减值损失=600（万元）。剩余100万元（700-600）资产减值损失在可辨认净资产之间分配。合并报表会计处理如下：
    借：资产减值损失700
    贷：商誉减值准备600
    可辨认净资产减值准备100

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    保荐代表人未诚实守信、勤勉尽责履行相关义务的，中国证监会可以对其采取的监管措施有（）。

    答案： Ⅰ监管谈话
    Ⅱ出具警示函
    Ⅲ重点关注
    Ⅳ责令公开说明
    Ⅴ认定不适当人选
    A.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ
    B.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
    C.Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ
    D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ
    E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
    正确答案：E
    《保荐办法》（2009年修订）第66条规定，保荐机构、保荐代表人、保荐业务负责人和内核负责人违反本办法，未诚实守信、勤勉尽责地履行相关义务的，中国证监会责令改正，并对其采取监管谈话、重点关注、责令进行业务学习、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当人选等监管措施；依法应给予行政处罚的，依照有关规定进行处罚；情节严重涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。

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    根据《上海证券交易所公司债券存续期信用风险管理指引（试行）》，受托管理人根据债券信用风险监测和分析结果，可以将债券划分为（）。

    答案： Ⅰ正常类
    Ⅱ关注类
    Ⅲ风险类
    Ⅳ违约类
    Ⅴ损失类
    A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
    B.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
    C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
    D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
    E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
    正确答案：C
    《上海证券交易所公司债券存续期信用风险管理指引（试行）》第20条规定，受托管理人根据债券信用风险监测和分析结果，可以将债券划分为正常类、关注类、风险类及违约类。

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    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，下列关于持续督导期的说法，正确的有（）。

    答案： Ⅰ首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度
    Ⅱ主板上市公司发行公司债的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度
    Ⅲ首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及
    其后3个完整会计年度
    Ⅳ创业板上市公司发行新股的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度
    Ⅴ创业板上市公司发行可转换公司债券的，持续督导的期问为证券上市当年剩余时间及后1个完整会计年度
    A.Ⅰ、Ⅲ
    B.Ⅱ、Ⅳ
    C.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ
    D.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
    E.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
    正确答案：C
    Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ四项，《保荐办法》（2009年修订）第36条规定，首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时问及其后2个完整会计年度；主板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期问为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度；创业板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。Ⅱ项，发行公司债券，不需要聘请保荐机构保荐。

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    以下有关优先股的发行符合规定的有（）。

    答案： Ⅰ非上市公众公司可以公开发行优先股
    Ⅱ上市公司可以非公开发行优先股
    Ⅲ最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30％
    Ⅳ最近3个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股1年的股息
    A.Ⅰ、Ⅲ
    B.Ⅱ、Ⅳ
    C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
    D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
    E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
    正确答案：B
    Ⅰ、Ⅱ两项，《优先股试点管理办法》第3条规定，上市公司可以发行优先股，非上市公众公司可以非公开发行优先股。Ⅲ项，第20条规定，上市公司最近3年现金分红情况应当符合公司章程及中国证监会的有关监管规定。Ⅳ项，第19条规定，上市公司发行优先股，最近3个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股1年的股息。