问答题

甲、乙无任何关联关系,丙为可持续经营的上市公司,下列说法错误的是()。

答案: Ⅰ乙持有丙51%,甲乙签订协议,由甲直接办理乙所持丙35%股份的过户登记
Ⅱ甲以协议方式收购丙,并成为丙控股股东,收购协议签订后,甲可以立即改选丙2/3的董事会成员
Ⅲ乙以协议方式收购丙,但收购资金存在缺口,可要求丙为其银行贷款提供担保
Ⅳ甲以协议方式收购丙,签订协议至过户前,丙可以公开发行股份
A.Ⅰ、Ⅳ
B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
C.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
D.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ
E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
正确答案:E
Ⅰ项,《上市公司收购管理办法》(2014年修订)第55条第1款规定,收购报告书公告后,相关当事人应当按照证券交易所和证券登记结算机构的业务规则,在证券交易所就本次股份转让予以确认后,凭全部转让款项存放于双方认可的银行账户的证明,向证券登记结算机构申请解除拟协议转让股票的临时保管,并办理过户登记手续。收购人未按规定履行报告、公告义务,或者未按规定提出申请的,证券交易所和证券登记结算机构不予办理股份转让和过户登记手续。
Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ三项,第52条规定,以协议方式进行上市公司收购的,自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期。在过渡期内,收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会,确有充分理由改选董事会的,来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3;被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保;被收购公司不得公开发行股份募集资金,不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易,但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。
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    甲公司于2007年5月就一种新型电池提出了发明专利申请,该申请于2008年12月4日公布。乙公司于2007年9月自行研制了同样的电池,并于同年10月正式批量生产。2009年10月16日,甲公司的申请被公告授予专利权,此时,乙公司仍保持原有的规模生产该种电池。下列说法哪些是正确的?

    答案: A.乙公司的行为不视为侵犯甲公司的专利权
    B.甲公司可以就乙公司2008年12月4日至2009年10月16日之间的生产行为要求其支付适当的费用
    C.由于乙公司在甲公司的专利申请公布之前已进行了批量生产,故甲公司的专利权应当被宣告无效
    D.甲公司可以就乙公司在2009年10月16日后的生产行为向人民法院起诉
    正确答案:BD
    根据专利法“第六十九条 有下列情形之一的,不视为侵犯专利权:(二)在专利申请日前已经制造相同产品、使用相同方法或者已经作好制造、使用的必要准备,并且仅在原有范围内继续制造、使用的”,由于乙的研制生产在甲的申请日之后,所以侵犯了甲公司的专利权,且不能使甲的申请丧失新颖性,选项
    A、C错误。
    根据专利法“第六十八条发明专利申请公布后至专利权授予前使用该发明未支付适当使用费的,专利权人要求支付使用费的诉讼时效为二年,自专利权人得知或者应当得知他人使用其发明之日起计算,但是,专利权人于专利权授予之日前即已得知或者应当得知的,自专利权授予之日起计算”,选项
    B、D正确。
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    以下关于创业板上市公司非公开发行股票发行价格与持股期限的说法正确的有()。

    答案: Ⅰ发行价格不低于发行期首日前1个交易日公司股票均价的,本次发行股份自发行结束之日起可上市交易
    Ⅱ发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%的,本次发行股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易
    Ⅲ发行价格低于发行期首日前1个交易日公司股票均价但不低于90%的,本次发行股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易
    Ⅳ上市公司控股股东以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前20个交易日公司股票均价的90%认购的,本次发行股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易
    Ⅴ境内外战略投资者,以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前1个交易日公司股票均价的90%认购的,本次发行股份自发行结束之日起12个月内不得
    上市交易
    A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ
    B.Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ
    C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ
    D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ
    E.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
    正确答案:A
    《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第16条规定,上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限,应当符合下列规定:①发行价格不低于发行期首日前1个交易日公司股票均价的,本次发行股份自发行结束之日起可上市交易;②发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%,或者发行价格低于发行期首日前1个交易日公司股票均价但不低于90%的,本次发行股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易;③上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者,以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前20个交易日或者前1个交易日公司股票均价的90%认购的,本次发行股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易。上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化的,还应当符合中国证监会的其他规定。
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    根据《保荐人尽职调查工作准则》,下列说法正确的是()。

    答案: Ⅰ《保荐人尽职调查工作准则》是衡量保荐人、保荐代表人是否勤勉尽责、诚实守信的基本标准
    Ⅱ凡涉及发行条件或对投资者做出投资决策有重大影响的信息,保荐人均应当勤勉尽责进行尽职调查
    Ⅲ发现中介机构的专业意见与尽职调查过程中获得的信息存在重大差异的,可要求其作出说明,但不得聘请其他中介机构
    Ⅳ尽职推荐受理后、持续督导结束前,保荐人应当持续履行尽职调查义务
    A.Ⅰ、Ⅱ
    B.Ⅰ、Ⅲ
    C.Ⅱ、Ⅲ
    D.Ⅱ、Ⅳ
    正确答案:A
    Ⅲ项,《保荐人尽职调查工作准则》第6条第2款规定,对发行人公开发行募集文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容,保荐人应当结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的内容进行审慎核查。对专业意见存有异议的,应当主动与中介机构进行协商,并可要求其做出解释或出具依据;发现专业意见与尽职调查过程中获得的信息存在重大差异的,应当对有关事项进行调查、复核,并可聘请其他中介机构提供专业服务。Ⅳ项,第75条第2款规定,尽职推荐受理后、证券发行上市前,保荐人应当参照本准则的规定,持续履行尽职调查义务。
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    王某户籍所在地是上海,大学毕业后在北京工作了两年。因身体原因前往广州就医,并在广州某医院住院一年半。痊愈后在深圳居住工作,至今已逾一年半。根据民法通则及相关规定,王某在下列哪个城市的居住地视为其现在的住所?

    答案: A.上海
    B.北京
    C.广州
    D.深圳
    正确答案:D
    《民法通则》第十五条:“公民以他的户籍所在地的居住地为住所,经常居住地与住所不一致的,经常居住地视为住所。”《最高人民法院关于贯彻执行<中华人民共和国民法通则>若干问题的意见》第九条规定:“公民离开住所地最后连续居住一年以上的地方,为经常居住地。但住医院治病的除外。公民由其户籍所在地迁出后至迁入另一地之前,无经常居住地的,仍以其原户籍所在地为住所。”王某在深圳居住已逾一年半,深圳为经常居住地,D选项正确。
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    根据有关规定,上市公司独立董事行使下列职权,需要经公司全体独立董事1/2以上同意的事项有()。

    答案: Ⅰ向董事会提请召开临时股东大会
    Ⅱ提议召开董事会
    Ⅲ在公司重大资产重组过程中,独立董事作出判断前另行聘请独立财务顾问出具报告
    Ⅳ向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所
    Ⅴ对公司的股权激励计划发表独立意见
    A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
    B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
    C.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
    D.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
    E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ
    正确答案:B
    《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第5条规定,为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权:①重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。②向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。③向董事会提请召开临时股东大会。④提议召开董事会。⑤独立聘请外部审计机构和咨询机构。⑥可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。