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问答题

甲公司为深交所主板上市公司，李某系甲公司的实际控制人，乙公司系李某控制的一家企业。甲公司非公开发行股票，以下认购对象中，其认购的股份需锁定36个月的有（）。

答案： Ⅰ李某
Ⅱ通过认购本次非公开发行股票，成为甲公司实际控制人的王某
Ⅲ甲公司拟引进的境外战略投资者
Ⅳ甲公司设立的员工持股计划
Ⅴ乙公司
Ⅵ甲公司拟引进的境内战略投资者
A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
B.Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ、Ⅵ
C.Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ、Ⅵ
D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ、Ⅵ
E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ、Ⅵ
正确答案：E
《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）第9条规定，发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：①上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；②通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；③董事会拟引入的境内外战略投资者。根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（证监会公告[2014]33号），上市公司每期员工持股计划的持股期限不得低于12个月，以非公开发行方式实施员工持股计划的，持股期限不得低于36个月，自上市公司公告标的股票过户至本期持股计划名下时起算。
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  • 问答题

    以下关于深交所中小企业板上市公司配股的发行条件，说法正确的有（）。

    答案： Ⅰ拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30％
    Ⅱ采用证券法规定的余额包销或代销方式发行
    Ⅲ最近24个月内曾发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50％以上的情形
    Ⅳ最近3年及1期的财务报告审计意见不得为非标准无保留意见
    Ⅴ最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％，净利润以扣除非经常性损益后孰低者为计算依据
    A.Ⅰ
    B.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
    C.Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ
    D.Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ
    E.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ
    正确答案：A
    Ⅰ、Ⅱ两项，《上市公司证券发行管理办法》第12条第1款规定，向原股东配售股份（简称“配股”），除符合本章第1节规定外，还应当符合下列规定：①拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30％；②控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；③采用证券法规定的代销方式发行。Ⅲ项，第7条第7项规定，上市公司的盈利能力具有可持续性，符合“最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50％以上的情形”的规定。Ⅳ项，第8条第2项规定，上市公司的财务状况良好，符合“最近3年及1期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除”的规定。Ⅴ项，第13条第1项规定，向不特定对象公开募集股份（简称“增发”），应当符合“最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据”的规定。即该项属于上市公司增发的条件。

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    根据《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》，下列属于保荐工作底稿的有（）。

    答案： Ⅰ保荐机构根据有关规定对项目进行立项、内核以及其他相关内部管理工作所形成的文件资料
    Ⅱ保荐机构对发行人相关人员进行辅导所形成的文件资料
    Ⅲ保荐机构在协调发行人和证券服务机构时，以定期会议、专题会议以及重大事项临时会议的形式，为发行人分析和解决证券发行上市过程中的主要问题形成的会议资料、会议纪要
    Ⅳ保荐代表人为其保荐项目建立的尽职调查工作日志
    Ⅴ保荐机构在尽职调查过程中获取和形成的文件资料
    A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
    B.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ
    C.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
    D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
    E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
    正确答案：E
    《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》第6条规定，工作底稿至少应当包括以下内容：①保荐机构根据有关规定对项目进行立项、内核以及其他相关内部管理工作所形成的文件资料；②保荐机构在尽职调查过程中获取和形成的文件资料；③保荐机构对发行人相关人员进行辅导所形成的文件资料；④保荐机构在协调发行人和证券服务机构时，以定期会议、专题会议以及重大事项临时会议的形式，为发行人分析和解决证券发行上市过程中的主要问题形成的会议资料、会议纪要；⑤保荐机构、为证券发行上市制作、出具有关文件的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签字人员，对发行人与发行上市相关的重大或专题事项出具的备忘录及专项意见等；⑥保荐机构根据实际情况，对发行人及其子公司、发行人的控股股东或实际控制人及其子公司等的董事、监事、高级管理人员以及其他人员进行访谈的访谈记录；⑦保荐机构根据实际情况，对发行人的客户、供应商、开户银行，工商、税务、土地、环保、海关等部门、行业主管部门或行业协会以及其他相关机构或部门的相关人员等进行访谈的访谈记录；⑧发行申请文件、反馈意见的回复、询价与配售文件以及上市申请和登记的文件；⑨在持续督导过程中获取的文件资料、出具的保荐意见书及保荐总结报告等相关文件；⑩保荐代表人为其保荐项目建立的尽职调查工作日志；⑥其他对保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责有重大影响的文件资料及信息。

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    上市公司下列各项费用中，应当与发生时直接计入当期损益的是（）。

    答案： Ⅰ购入交易性金融资产的交易费用
    Ⅱ进行同一控制下企业合并支付的审计费用
    Ⅲ购入持有至到期投资的交易费用
    Ⅳ向无关联第三方发行股份构成重组上市，向独立财务顾问支付的承销费
    Ⅴ进行非同一控制下企业合并支付的资产评估费
    A.Ⅰ、Ⅱ
    B.Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ
    C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅴ
    D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ
    E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
    正确答案：C
    Ⅰ项，交易性金融资产初始确认时，应按公允价值计量，相关交易费用应当直接计入当期损益。Ⅱ、Ⅴ两项，非同一控制下企业合并中发生的与企业合并直接相关的费用，包括为进行合并而发生的会计审计费用、法律服务费用、咨询费用等，与同一控制下企业合并进行过程中发生的有关费用处理原则一致，应于发生时费用化计入当期损益。借记“管理费用”等科目，贷记“银行存款”等科目。Ⅲ项应计入持有至到期投资的账面价值。Ⅳ项应自发行收人中扣减，在有溢价的情况下，自溢价收入中扣除，在无溢价或溢价金额不足以扣减的情况下，应当冲减盈余公积和未分配利润。

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    根据《优先股试点管理办法》，下列事项中优先股股东有权出席并表决的有（）。

    答案： Ⅰ上市公司拟召开股东大会审议回购8％的普通股股份
    Ⅱ上市公司拟召开股东大会审议发行优先股
    Ⅲ上市公司拟召开股东大会修改公司章程中有关对外投资权限的规定
    Ⅳ上市公司拟召开股东大会发行普通股事项
    Ⅴ上市公司拟召开股东大会审议选举独立董事
    A.Ⅱ
    B.Ⅲ、Ⅳ
    C.Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ
    D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
    E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
    正确答案：A
    《优先股试点管理办法》第10条第1款规定，出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：①修改公司章程中与优先股相关的内容；②一次或累计减少公司注册资本超过10％；③公司合并、分立、解散或变更公司形式；④发行优先股；⑤公司章程规定的其他情形。

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    王某写了一本小说，授权甲网络公司以连载方式在该公司的网站上发布。在未经王某许可的情况下，乙出版社出版该小说，李某将该小说改编成电视剧本，丙电影公司将该小说拍成电影。则根据著作权法及相关规定，下列说法哪些是正确的？

    答案： A.乙出版社侵犯了王某的发表权
    B.乙出版社侵犯了王某的复制权
    C.李某侵犯了王某的改编权
    D.丙电影公司侵犯了王某的复制权
    正确答案：BC
    《著作权法》第十条　规定：“著作权包括下列人身权和财产权：（一）发表权，即决定作品是否公之于众的权利；（五）复制权，即以印刷、复印、拓印、录音、录像、翻录、翻拍等方式将作品制作一份或者多份的权利；（十三）摄制权，即以摄制电影或者以类似摄制电影的方法将作品固定在载体上的权利；（十四）改编权，即改变作品，创作出具有独创性的新作品的权利；”乙出版社侵权了王某的复制权；A选项错误，B选项正确；李某侵犯了王某的改编权，C选项正确；丙电影公司侵犯了王某的摄制权，非复制权，D选项错误，答案为BC