本案涉及的问题是证券的内幕交易。所谓“内幕交易”，是指《证券法》规定的内幕人员利用内幕信息进行证券交易活动的行为。内幕交易主要由三个要素构成，即知情人员范围、内幕信息的范围和内幕交易的行为类型。内幕交易主要有四种：
（1）内幕人员利用内幕信息买卖证券或者根据内幕信息建议他人买卖证券；
（2）内幕人员向他人泄露内幕信息，使他人利用该信息进行内幕交易；
（3）非内幕人员通过不正当手段或者其他途径获得内幕信息，并根据该信息买卖证券或者建议他人买卖证券；
（4）其他的内幕交易行为。《证券法》规定，禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司5%以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份，法律另有规定的，适用其规定。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
1.内幕信息
内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大的影响且尚未公开的信息。内幕信息具有以下几个特征：
（1）内幕信息能够影响公司证券的市场价格。内幕信息之所以属于应当保密的企业信息，是因为它能够影响公司证券的市场价格，进而影响到投资人和公司的利益。
（2）内幕信息必须是尚未公开的信息。上市公司因为涉及社会公众的利益，所以，对其商业信息和企业信息的保护受到法律的限制，通过持续性的信息披露制度使投资人了解上市公司的情况进而选择自己的投资对象。但尚未公开的信息则属于内幕信息。
（3）内幕信息必须是具有重大影响力的重大信息。内幕信息包括两类，一是具有重大事件性质的内幕信息。《证券法》第67条第2款列举的情况为重大事件：“（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；（三）公司订立重要合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；（五）公司发生重大亏损或者重大损失；（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。”这些重大事件属于上市公司的内幕信息。”二是其他内幕信息，即除上述重大事件以外的可能影响证券市场价格的企业信息。《证券法》第75条规定：“证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。下列信息皆属内幕信息：（一）本法第六十七条第二款所列重大事件；（二）公司分配股利或者增资的计划；（三）公司股权结构的重大变化；（四）公司债务担保的重大变更；（五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；（六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；（七）上市公司收购的有关方案；（八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。”
2.知情人员
知情人员是一个广泛的概念旧《证券法》使用了“知情人员”的概念，知情人员泛指一切知晓公司的内幕信息的人员。但“知情人员”和“内幕人员”又不同，一般来说，“内幕人员”指合法知晓公司内幕信息的人员。而从事内幕交易的主体不仅可以是合法掌握内幕信息的内幕人员，也可以是其他非内幕人员，因此“知情人员”包括内幕人员和非内幕人员。而从事内幕交易的主体是“知情人员”。新《证券法》取消了“知情人员”的概念，原来的“知情人员”范围在新《证券法》中用“知情人”和“其他非法获取内幕信息的人”取代。因此，旧《证券法》规定，禁止证券交易内幕信息的知情人员利用内幕信息进行证券交易活动，而新《证券法》规定，禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。从中可以看出立法上的变化，即将知情人员划分为合法的知情人和非法的获取人。而合法的知情人中，包括因职务而获得内幕信息的人员和因正当理由而获得内幕信息的知情人。新《证券法》第74条规定：“证券交易内幕信息的知情人包括：（一）发行人的董事、监事、高级管理人员；（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（三）发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；（六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；（七）国务院证券监督管理机构规定的其他人。”这里需要指出的有两点：（1）新《证券法》扩大了“知情人”的范围，将持有公司5%以上股份的股东及董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及董事、监事、高级管理人员，保荐人、承销的证券公司、证券交易所也列入“知情人”的范围之中。（2）关于“高级管理人员”的范围，新《证券法》并没有明确其范围，而新《公司法》第217条规定，高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。因此，我们认为，“高级管理人员”的范围应当为，除公司的董事、监事以外的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。同时“实际控制人”的范围也可以参照《公司法》的规定。新《公司法》规定实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的人。
3.内幕交易的法律责任
内幕交易的法律责任主要包括民事责任、行政责任和刑事责任三种。
（1）民事责任
旧《证券法》没有对内幕交易行为人的民事赔偿责任作出规定，而新《证券法》则对此作出了规定，内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。至于民事赔偿的损害赔偿数额的确定，一般认为有三种方法：其一，实际价值法。实际价值法是将受害人进行交易的实际证券价格与该证券在内幕信息公开以后的价格的差额作为损害赔偿的数额。如果内幕信息公开后证券的价格上涨，则用内幕信息公开后的价格减去进行交易的实际价格，如果内幕信息公开后证券的价格下降，则用进行交易的实际价格减去内幕信息公开后的价格。其二，实际诱因法。实际诱因法就是在造成证券价格发生变化的诸种因素中，只计算内幕信息所造成的证券价格的变化，然后与受害在实际交易时的证券价格比较，算出受害人的损失。其三，差价法。差价法是指在内幕信息公开后一段合理时间内证券的价格，与证券交易时的价格之差作为受害人的损害赔偿额。
（2）行政责任
《证券法》规定，证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款，没有违法所得或者违法所得不足3万元的，处以3万元以上60万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以3万元以上30万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。
（3）刑事责任
《中华人民共和国刑法》（以下简称《刑法》）第180条规定，证券交易内幕信息的知情人员或非法获取证券交易内幕信息的人员，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息尚未公开前，买入或者卖出该证券，或者泄露该信息，情节严重的，处5年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处违法所得1倍以上5倍以下的罚金，情节特别严重的，处5年以上10年以下有期徒刑并处违法所得1倍以上5倍以下的罚金。单位犯此罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员或其他直接责任人员，处5年以下有期徒刑或拘役。最高人民检察院、公安部《关于经济犯罪案件追诉标准的规定》第29条规定，存在以下情形之一的内幕交易行为应当追究刑事责任：1）内幕交易数额在20万元以上的；2）多次进行内幕交易、泄露内幕信息的；3）致使交易价格和交易量异常波动的；4）造成恶劣影响的。
本案中龚某系B公司的股东A公司的高级管理人员，而A公司持有B公司的股份占B公司总股本的4.29%，未达到5%的标准而无论是根据旧《证券法》还是新《证券法》都不能认定龚某为法律所规定的“知情人员”。并且，龚某并未在B公司担任任何职务，也没有参加B公司的董事会，因此其对B公司资产重组的决定并不知晓。另外，龚某买入B公司股票的日期为2001年11月21日，而B公司董事会通过资产重组的日期为2002年11月29日，故龚某不可能预见B公司董事会的决议。基于以上理由，我们认为龚某并不具有法律所规定的不得买卖B公司股票的情形，同时也不属于B公司的“知情人员”，因此，其买入又卖出B公司股票后得利的行为是合法的。
这里需要提及的是，内幕交易行为是《证券法》规定的禁止交易行为之一种，除此以外，《证券法》还规定了其他禁止交易的行为。这些行为主要有：（1）操纵证券市场；（2）证券公司及其从业人员从事损害客户利益的欺诈行为；（3）编造、传播虚假信息；（4）其他禁止的交易行为。
除了上述禁止的交易行为以外，《证券法》还规定，禁止法人非法利用他人账户从事证券交易，法人以他人名义设立账户或者利用他人账户买卖证券的，责令改正，没收违法所得，并处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款，没有违法所得或者违法所得不足3万元的，处以3万元以上30万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以3万元以上10万元以下的罚款。禁止法人出借自己或者他人的证券账户。禁止资金违规流入股市。禁止任何人挪用公款买卖证券。同时，取消了旧《证券法》禁止国有企业和国有资产控股的企业炒作上市交易的股票的规定，要求国有企业和国有资产控股的企业买卖上市交易的股票，必须遵守国家有关规定。