（1）协议收购的概念
协议收购是指收购人在证券交易所之外，通过和目标公司股东协商一致达成协议，受让其持有的股份而进行的上市公司收购。协议收购的主要优点是收购成本较低，对股市冲击较小，但是它在信息公开、机会均、交易公正方面具有很大的局限性。
（2）协议收购的特征
①协议收购的主体具有特定性
协议收购的出让方为目标公司的特定股东，受让方为收购人。而要约收购方式和集中竞价交易方式的出让方都是不特定的。
②协议收购具有场外交易的部分属性
与要约收购必须在证券交易所内公开进行不同，协议收购的特点是谈判不公开、价格不透明、时间不确定，其交易一般采取协议转让的方式，或采用大宗交易的方式，不采取场内竞价交易的方式，所以，协议收购具有场外交易的部分属性，一般需采取特殊的监管方式。
③协议收购交易便捷、成本低
协议收购与要约收购相比，其交易程序和法律规制相对简单，交易手续费低廉，可以迅速取得对目标公司的控制权。因此，协议收购在效率性上要优于要约收购，但公平性难以保障。