问答题X 纠错
(1)A公司转让股权需要经过B公司同意。根据规定,股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。本题中是股东“对外”转让股权,且公司章程对股权转让没有其他规定,因此要经过“其他股东B公司”的同意。
(2)增加注册资本的程序:①由董事会制订增加注册资本的方案;②由股东会以特别决议方式通过(须经代表2/3以上表决权的股东通过);③进行工商变更登记(自足额缴纳出资之日起30日内申请变更登记)。
(3)A公司持有8%,C公司持有8%,D公司持有8%,B公司持有56%。
增资前,A公司、C公司、D公司原本分别持有10%,B公司原本持有70%。而认购增资时,原股东是按照“出资比例”转增,所以A公司、C公司、D公司这三者相比,比例还均是10%,B公司还是70%。增资后,E公司持股20%,ABCD合计持股80%,在这80%中,A公司、C公司、D公司分别占10%,B公司占80%;所以在公司的全部股权(100%)中,A公司、C公司、D公司分别持股100%*80%*10%=8%,B公司持股100%*80%*70%=56%。
(4)该反馈意见不符合规定。根据规定,发行人自股份有限公司成立后,持续经营时间应当在3年以上,但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。题目中,该公司是在2004年2月设立,于2008年3月按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司,所以是从2004年2月开始计算,在2009年上市时,已满3年。
(5)李某和赵某的请求均不能得到法院支持。根据规定:被告举证证明原告在虚假陈述揭露日或者更正日之前已经卖出证券的,人民法院应当认定虚假陈述与损害结果之间不存在因果关系。题目中,揭露日为2010年7月16日,李某和张某卖出股票的时间均发生在揭露日之前,因此,二者的投资损失与西电公司的虚假陈述行为均不存在因果关系,二者的民事赔偿请求均不能获得人民法院的支持。
(6)①F证券公司无须承担赔偿责任。根据规定,证券承销商、证券上市推荐人对虚假陈述给投资人造成的损失承担赔偿责任。但有证据证明无过错的,应予免责。在本题中,由于F证券公司经查没有过错,应予免责。②G律师事务所无须承担赔偿责任。根据规定,专业中介服务机构及其直接责任人违反《证券法》的规定虚假陈述,给投资人造成损失的,就其负有责任的部分承担赔偿责任。但有证据证明无过错的,应予免责。在本题中,由于G律师事务所经查没有过错,应予免责。③独立董事钱某无须承担赔偿责任。根据规定,发起人、发行人或者上市公司对其虚假陈述给投资人造成的损失承担民事赔偿责任。发行人、上市公司负有责任的董事、监事和经理等高级管理人员对前款的损失承担连带赔偿责任。但有证据证明无过错的,应予免责。在本题中,由于独立董事钱某经查没有过错,应予免责。
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甲公司向乙公司购买镀锌板。为了支付价款,甲公司签发了一张以乙公司为收款人、金额为100万元的银行承兑汇票,A银行作为承兑人在票面上签章。为了购买原材料,乙公司将该汇票背书转让给丙公司。但是,丙公司在签约过程中提供的公司文件、库存证明等都是虚假的,且未打算履行合同。丙公司在取得该汇票后,即将其背书转让给丁公司用于购买天然钻石,后便无杳无踪迹。
乙公司发现受骗后,向公安机关举报丙公司涉嫌诈骗。同时,乙公司就背书让的汇票向人民法院申请公示催告。人民法院受理后,向A银行发出了止付通知。并发出公告。丁公司在票据到期时持票向A银行提示付款,遭到拒绝。
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