问答题X 纠错
(1)①甲公司以增发的股份作为支付手段不符合并购的条件。根据规定,外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司,只能购买境内公司股东的股权或者境内公司增发的股份。资产并购的,投资者应当以现金、实物、工业产权等出资。
②已聘请在境外注册登记的中介机构担任中外双方的“并购顾问”不符合规定。根据规定,如果外国投资者以股权并购境内公司,境内公司或其股东应当聘请在中国注册登记的中介机构担任顾问。
③甲公司的副董事长半年前因内幕交易,受到当地监管机构的处罚不符合并购的条件。根据规定,境外公司及其管理层最近3年应当未受到监管机构的处罚。
④甲公司的股价半年前大幅震荡不符合并购的条件。根据规定,境外公司的股权最近1年交易价格应当稳定。
(2)合营企业协议中,有以下内容不合法:
①注册资本占投资总额的比例不正确,注册资本应占投资总额的1/2以上,注册资本不应少于450万美元。
②注册资本中外方出资的比例不合法,外方认缴出资额只占注册资本的15%(60÷400);法律规定,中外合资经营企业中,外方的出资比例一般不应低于注册资本的25%。
③外方第一期的出资时间错误。分期出资的,合营各方第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%,并且自营业执照颁发之日起3个月内缴清。
(3)外方合营者向丙公司转让股份的行为不符合法律规定。根据规定,合营一方向第三方转让其全部或部分出资的,须经合营他方同意,经董事会会议通过,并报审批机构批准,向登记机关办理变更登记手续。
(4)外方投资者不同意设总会计师的观点不符合法律规定。根据规定,合营企业应设总会计师,协助总经理负责企业的财务会计工作。
(5)董事会的召开不符合法律规定。根据规定,合营企业召开临时董事会必须有1/3以上的董事提议,且应有2/3以上的董事出席会议。
(6)外方投资者提出方案中,有以下内容不合法:
①外方拟定每年先行收回投资的支出部分计入合作企业成本错误。外方合作者只有在合作企业的亏损弥补后,方能收回投资。合作企业的外方合作者只能用企业利润先行收回投资,而不能计入成本。
②合作期满固定资产的处理方式错误。凡约定外方合作者在合作期内先行收回投资的,合作期满后,合作企业的固定资产应无偿归中方投资者所有。
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A.必须经董事会或者联合管理委员会一致同意
B.报审批机关批准
C.向工商行政管理机关办理变更登记手续
D.报工商行政管理机关备案
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A.占用大量耕地,不利于保护、开发土地资源的
B.不利于节约资源和改善生态环境的
C.危害军事设施安全和使用效能的
D.属于国家逐步开放的产业的
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A.并购交易对国防安全,包括对国防需要的国内产品生产能力、国内服务提供能力和有关设备设施的影响
B.并购交易对国家经济稳定运行的影响
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D.并购交易对社会基本生活秩序的影响
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A.以合作协议为准
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