问答题X 纠错
(1)公司注册资本和发起人数量符合《公司法》的规定
①拟设立的股份有限公司注册资本为800万元,超过了公司法关于500万元的法定注册资本最低限额的规定。
②实际发起人为3人,符合公司法关于股份有限公司发起人为2~200人的规定。
(2)发起人的出资比例不符合规定。《公司法》规定,以募集方式设立的,发起人认购的股份数不低于公司股份总数的35%,三位发起人认购的股份数只有30%,低于这一规定。
2
(1)公司设立方式符合公司法规定。股份公司可以以发起方式设立,也可以以募集方式设立。
(2)注册资本到位方式不符合规定。以募集方式设立的,注册资本为所有股东的实缴资本,因此,发起人的出资只能一次缴纳,而不能分期缴纳。
3.承销方式符合规定。根据《证券法》规定,证券承销可以以包销或代销的方式;但承销期不符合规定。证券承销期最长不超过90天。
4
(1)创立大会召开的程序有以下错误:应在召开创立大会召开15日前通知全体认股人或予以公告,该公司创立大会从公告到召开,间距时间不足15天。
(2)公司不能成立时,发起人应承担以下责任:
①对公司设立时的债务和费用负连带责任;
②对认股人已交纳的股款,负返还股款并加算同期银行存款利息的连带责任;
③因发起人过失致使公司利益受损的,应对公司承担赔偿责任。
5
(1)召开临时股东大会的条件合法。股份有限公司中,单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时,应召开临时股东大会,20位提出请求的股东合计持有公司10.5%的股份(84÷800=10.5%),达到了法定的条件。
(2)召开临时股东大会的程序错误。召开临时股东大会应于会议召开15日以前通知各股东,发行无记名式股票的,应于会议召开30日以前予以公告。此次会议从通知或公告到召开的时间只有13天,均不符合规定。
6
(1)丙具备提出临时议案的条件。根据规定,单独或合计持有公司3%以上股份的股东,可以在召开股东大会10日前提出临时提案并书面提交董事会;丙股东持有公司5%的股份,持股数额和提交提案的时间均符合法定条件规定。
(2)其内容合法。根据公司法规定,公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
7
(1)临时股东大会还可以由监事会召集和主持,监事会不能召集和主持的,连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
(2)公司的董事、高级管理人员不能兼任监事;高级管理人员包括公司的经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
8.该公司2010年10月15日的董事会召开程序是合法的。法律规定,股份有限公司的董事会开会应当有过半数的董事出席方为有效,不能出席会议的董事可以书面委托其他董事代为出席并表决。本次董事会有八名董事亲自出席,董事会的召开是有效的。该公司2010年10月15日的董事会讨论的发行方案能够通过。根据规定,股份有限公司的董事会决议应经过全体董事的过半数同意。本次董事会有八名董事出席,但表决时B董事表示反对,有七名董事同意,超过了全体董事的半数,所以发行方案能够通过。
9.该公司符合在创业板上市,首次公开发行股票的条件。法律规定,在创业板上市,首次公开发行股票的条件包括但不限于:①发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司,有限责任公司按原账面净资产值折股整体改制为股份有限公司的,持续经营期间可以从有限责任公司成立之日开始计算。②最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于1000万元,且持续增长;或者最近一年盈利,且净利润不少于500万元,最近一年营业收入不少于5000万元,最近两年营业收入增长率均不低于30%。③最近一期末净资产不少于2000万元,且不存在未弥补亏损。④发行后股本总额不少于3000万元。⑤发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。
10.该公司现任董事G此前15个月时受到过证券交易所公开谴责不构成本次发行障碍。因为法律规定,公司现任董事、高级管理人员最近3年内受到过证监会的行政处罚,或者最近1年内受到过证券交易所公开谴责的,不得在创业板上市,首次公开发行股票。
11.①该投资者所受损失能够得到赔偿。因为法律规定,投资人在虚假陈述实施日及以后,至揭露日或者更正日之前买入该证券的,构成虚假陈述行为与投资人的损害结果之间的因果关系,没有除外情况的即可获得赔偿。
②该股份有限公司作为发行人应对其虚假陈述给投资人造成的损失承担民事赔偿责任。实际控制人、证券承销商、证券上市推荐人、专业中介服务机构及其其它直接责任人,也应根据他们责任的大小承担相应的赔偿责任。
③该赔偿范围包括投资差额损失;投资差额损失部分的佣金和印花税等。
你可能喜欢
问答题
甲、乙、丙三个公司在S市设立A灯具有限责任公司(以下简称“A公司”),拟定的注册资本为100万元,甲公司以货币出资10万元,以机器设备出资20万元,乙公司以货币出资10万元,以专利权出资35万元,丙公司以厂房出资25万元,但在公司登记时,工商行政管理机关有关人员指出股东出资不符合法律规定,经过更正后公司得以成立。该公司2012年发生如下事项:
(1)公司董事会通过如下决议:
①根据公司产品市场营销业务发展的需要,决定增设市场开发部,并根据总经理A的提名聘任B为市场开发部经理;
②根据总经理A的提名,解聘财务负责人C的职务,聘任监事D兼任财务负责人;
(2)王某为公司董事会的董事,A公司生产的灯具价廉物美,行销市场,在S市的灯具市场占有半壁江山。2012年A公司的灯具产品发生严重滞销,销售额持续下降。经调查,发现王某于2009年与几个朋友合资投资设立B照明器具有限责任公司(以下简称“B公司”),王某在B公司任常务副总经理,具体负责B公司的生产经营。由于B公司生产的灯具在用料、款式、功能方面与A公司生产的灯具相差无几,挤占A公司的一部分市场份额。于是,A公司董事会作出如下决议:
①要求王某将从B公司所得收入归A公司所有;
②撤销王某A公司董事的职务,增补张某为A公司的董事。
③2012年5月,经检查,发现A公司出资时甲企业出资的机器设备价值显著低于公司章程所定价额,但经过股东会的决议,将甲企业补足出资的义务免除。
要求:
根据公司法律制度的规定,分析回答下列问题:
(1)公司成立时拟定的注册资本数额是否符合法律规定?有限责任公司的最低资本限额为多少?
(2)股东的出资方式和出资额是否符合法律规定?并说明理由。
(3)公司董事会决定增设市场开发部和聘任开发部经理的决议是否符合法律规定?并说明理由。
(4)董事会聘任监事D为财务负责人是否符合法律规定?并说明理由。
(5)王某任B公司常务副总经理,负责B公司生产经营活动的行为是否符合规定?并说明理由。
(6)A公司董事会针对王某作出的两项决议是否符合法律规定?并说明理由。
(7)甲企业是否应该补足出资?乙和丙是否对甲出资不实承担责任?股东会对免除甲企业补足出资义务的决议是否符合规定?分别说明理由。
问答题
甲公司是一家上市公司,其中乙公司持有其55%的股份;丙公司持有其15%的股份;丁公司持有其10%的股份。截至2010年底,甲公司注册资本为8000万元,经审计的资产总额为18000万元,净资产额为12000万元。甲公司董事会由11名董事组成,其中董事
A.董事
B.董事C同时为乙公司董事;董事D同时为丙公司董事;董事E同时为丁公司董事。
2011年1月20日甲公司召开董事会会议,出席本次董事会会议的董事有包括董事
A.董事
B.董事C和董事D在内的7名董事。该次会议的召开情况以及讨论的有关问题如下:
(1)鉴于2008年5月发行的3年期1200万元公司债券即将到期,计划于2011年3月再次发行4000万元公司债券。本次发行公司债券每张面值拟定50元,且分三期进行,第一期发行数量为1000万元,第二期发行数量为2000万元,其余在24个月内发行完毕。
(2)鉴于公司总经理张某因犯贪污罪被刑事拘留,董事A提议由王某接替总经理职务,并对变更总经理暂时不予公告。在会议就此事表决时,董事
D.董事E明确表示异议并记载于会议记录,但该提议最终仍由出席本次董事会会议的其他5名董事表决通过。
(3)董事会审议并一致通过了吸收合并丁公司的决议。决议要点包括:①自作出合并决议之日起30日内通知有关债权人,并于45日内在报纸上公告;②自公告之日起90日后向登记机关办理变更登记;③丁公司原持有的10%的甲公司股份应当在1年内转让或者注销;④同意董事E辞职,但是其个人持有的甲公司股份必须在办理辞职手续后,方可转让。
(4)董事会审批了与乙公司订立合同进行交易的事项。除董事D反对外,其他董事一致同意,董事会通过了与乙公司交易的决议。
要求:
根据以上事实和有关规定,分析回答下列问题:
(1)甲公司发行公司债券的计划是否合法?说明理由。
(2)甲公司董事会通过的变更总经理且暂时不予公告的决议是否合法?说明理由。
(3)甲公司董事会通过的吸收合并丁公司的决议是否合法?说明理由。
(4)董事会通过的与乙公司交易的决议是否合法?说明理由。
多项选择题
A.上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定
B.独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换
C.上市公司应当设立董事会秘书,主要职责在于对控股股东及其选任的上市公司的董事、高级管理人员,以及其与公司进行关联交易等进行监督
D.上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,独立董事可以对此发表独立意见
多项选择题
A.凡在发行债券时未作出转换约定的,均为不可转换公司债券
B.可转换公司债券可以在一定条件下转变为公司股票
C.不可转换公司债券一定条件下也可以转换为公司股票
D.当条件具备时,可转换公司债券持有人拥有将公司债券转换为公司股票的选择权
多项选择题
A.公司亏损、财产不足以偿还全部债务的
B.公司被吊销营业执照未进行清算的
C.公司持续2年以上无法召开股东会,且经营管理发生严重困难的
D.公司董事长期冲突,且无法通过股东会解决,致使公司经营管理发生严重困难的
多项选择题
A.由甲购买丙欲转让给丁的股份
B.由甲和丁共同购买丙欲转让的股份
C.丙应当取消与丁的股份转让协议
D.如果甲不愿意购买丙的股份,视为同意转让
多项选择题
A.一人有限责任公司可以由自然人设立,也可以由法人设立
B.一人有限责任公司注册资本最低限额为人民币10万元,并且不允许分期缴付出资
C.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司,禁止其设立多个一人有限责任公司
D.一人有限责任公司编制的财务会计报告可以不经会计师事务所的审计