问答题X 纠错

A国移动电信的公司治理,其特点是内部控制。对内部控制做诚实的披露,便成为检验公司治理效率的焦点。资料一:董事会与三个管理委员会。A国移动是一家上市的公众有限公司。该公司董事会的主要职责,是批准公司发展战略、重大资本项目、变更会计政策和实务、重大合同等;定期检查公司每一阶段的实际运营情况和财务成果,讨论公司的财务预算和预测,以及检查每个执行董事履行自己责任的情况。在A国移动,执行董事的职权与非执行董事的职权是不同的。非执行董事的职权主要是,定期走访公司的一些部门和子公司,就有关重大事项向董事会提出陈述和建议,并在董事会上对重大事项进行决策。执行董事的职权比较广泛,主要通过以下三个管理委员会来实现。这三个管理委员会,分别是"集团执行委员会"、"集团运作检查委员会"、"集团政策委员会"。在董事会的监督下,这三个管理委员会实质上起美国式公司治理中经营班子的作用。资料二:薪酬安排,在A国移动的年度报告中,对董事会和高级管理人员目前的薪酬水平、构成以及将要推行的新的薪酬制度作了详细披露。(1)2002年的薪酬,2002年公司付给董事和高级管理人员的总薪酬是1480万英镑,其中工资733万英镑,短期激励为零,按长期激励计划兑现的数额654万英镑,其他福利93万英镑。总薪酬比2001年的3665万英镑下降60%。非执行董事的薪酬情况,一是董事长48万英镑,没有短期激励;二是副董事长9.8万英镑,没有短期激励、其他福利;三是收入最高的其他非执行董事7.3万英镑,没有短期激励。执行董事的薪酬情况,一是CEO242万英镑,短期激励为零;二是收入最高的其他执行董事161万英镑,短期激励为零;三是收入最高的5名集团执行委员会成员平均收入是153.8万英镑。收入最高的5名集团执行委员会成员平均收入是非执行董事收入的24倍。(2)将要推行的薪酬制度,公司认为原有的薪酬制度存在很大问题,主要是薪酬安排过于复杂,透明度不高,薪酬政策与公司运营业绩指标的关联性不强。新薪酬政策的核心是:希望通过提高高级管理人员包括执行董事的薪酬与公司业绩的关联度,来提高公司的竞争力。新薪酬制度的原则是:为使高级管理人员的目标与股东目标最大限度的统一起来,他们的总薪酬水平期望值应以同行业、同规模、同类人员的总薪酬水平为基础;总薪酬中与公司业绩相关的薪酬应占更大的比重;与薪酬挂钩的业绩指标应兼顾财务指标和同行业其他可比性指标;与业绩相关的薪酬应以股份形式发放。在新薪酬制度中,总薪酬=基本收入+短期激励+中长期激励。一是基本收入是固定的,约占总薪酬的20%;短期和中长期激励,与业绩挂钩,是浮动的,约占总薪酬的80%。二是短期激励是递延派息股奖。递延派息股奖与一年的息税的净利润、现金流、用户平均收入,以及两年的扣除A国零售物价指数的每股收益挂钩。三是中长期激励分为业绩股奖和期权。业绩股奖与近三年的股东回报挂钩,期权与近3~5年扣除零售物价的指数的每股收益挂钩。一个公司的企业文化也是非常重要的,关系到公司战略的制定与实现,A国移动就是在良好的企业文化中保持企业的内部控制与公司治理达到这样的地步。要求:(1)简述企业文化的类型、含义、特点及适用情况;(2)请简述公司治理原则,并分析资料一、二中体现出哪些基本的公司治理原则;(3)简述资料体现的加强公司治理披露实现的途径。

参考答案:

(1)文化类型从理论上分为四类:即权力导向型、角色导向型、任务导向型和人员导向型。类型说明特点及适用情况权力导向型这类企业中的掌权人试图对下属保持绝对控制,企业组织结构往往是传统框架。企业的变革主要由企业中心权力来决定。这类文化是小业主企业的典型模式,它要求相信个人,但在企业运行中明显忽视人的价值和一般福利这类企业经常被看成是专横和滥用权力的。权力导向型文化通常存在于家族式企业和刚开创企业角色导向型角色导向型企业尽可能追求理性和秩序。角色文化十分重视合法性、忠诚和责任。这类企业的权力仍在上层,这类结构十分强调等级和地位,权利和特权是限定的,大家必须遵守此类文化最常见于国有企业和公务员机构。角色导向型文化具有稳定性、持续性的优点,企业的变革往往是循序渐进,而不是突变。在稳定环境中,这类文化可能导致高效率,但是,这类企业不太适合动荡的环境任务导向型管理者关心的是不断地和成功地解决问题,对不同职能和活动的评估完全是依据它们对企业目标做出的贡献。实现目标是任务导向型企业的主导思想,不允许有任何事情阻挡目标的实现。企业强调的是速度和灵活性,专长是个人权力和职权的主要来源,并且决定一个人在给定情景中的相对权力这类文化常见于新兴产业中的企业,特别是一些高科技企业。这类文化具有很强的适应性,但是,这种文化也会给企业带来很高的成本。这类企业采用的组织结构往往是矩阵式的,所以无连续性是这类企业的一个特征人员导向型这类文化完全不同于上述三种。企业存在的目的主要是为其成员的需要服务,决策中的意见一致是企业所需要的,角色分配的依据是个人的爱好及学习和成长的需要这一文化常见于俱乐部、协会、专业团体和小型咨询公司(2)有效的公司治理原则主要包括:①建立完善的组织结构;②明确董事会的角色和责任;③提倡正直及道德行为;④维护财务报告的诚信及外部审计的独立性;⑤及时披露信息和提高透明度;⑥鼓励建立内部审计部门;⑦尊重股东的权利;⑧确认利益相关者的合法权益;⑨鼓励提升业绩;⑩公平的薪酬和责任。资料中体现的原则:资料一体现了建立完善的组织结构的原则和明确董事会的角色和责任的原则。资料二体现了公平的薪酬和责任的原则。(3)加强公司治理披露,可以通过下列途径实现:①为了告知股东公司治理结构、政策和执行的力度,应当要求上市公司及大型非上市公司在其年度报告中提供一份公司治理的声明。这份有关公司治理的声明应当在年度报告中单独列报,并给予和董事报告同样的重视。②为了提高董事薪酬的可比性和透明度,尤其是薪酬与企业的业绩的关联程度,应当在"绩效基础"和"非绩效基础"之间分析董事的薪酬,并披露有关董事股票期权的资料。

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