问答题X 纠错
（1）①配股数额不符合规定。根据规定，上市公司拟配售股份数量不能超过本次配售股份前股本总额的30％。在本题中，甲公司的配股数额（6000万股）超过了配股前股本总额（15000万股）的30％。②募集资金用途不符合规定。根据规定，除金融类企业外，配股的募集资金使用项目不得为委托理财等财务性投资。
（2）盈利能力不符合规定。根据规定，上市公司配股的，最近3个会计年度应连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据。在本题中，甲公司2009年扣除非经常性损益后的净利润为－1300万元，不符合最近3个会计年度连续盈利的配股条件。
（3）甲公司的财务报表被注册会计师出具了无法表示意见的审计报告，构成本次配股批准的实质性障碍。根据规定，上市公司最近3年及最近一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告时，不得配股。
（4）甲公司最近3年的利润分配情况不符合配股条件。根据规定，上市公司配股的，最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30％。在本题中，甲公司最近3年以现金方式累计分配的利润仅为最近3年年均可分配利润的28％。
（5）
①甲公司为其控股股东提供的担保，构成本次配股批准的实质性障碍。根据规定，上市公司配股的，最近12个月内不能存在违规对外提供担保的行为。在本题中，甲公司2009年10月未经股东大会审议通过，为其控股股东提供担保，属于违规担保，且发生在申请配股的最近12个月内，因此，该事项构成本次配股批准的实质性障碍。
②甲公司被证券交易所公开谴责，构成本次配股批准的实质性障碍。根据规定，上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责，不得配股。
（6）
①董事陈某的行为对本次配股的批准构成实质性障碍。根据规定，上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的，不得配股。
②董事会秘书张某的行为对本次配股的批准构成实质性障碍。根据规定，上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会行政处罚的，不得配股。
（7）承销方案不符合规定。根据规定，配股应采用代销方式，代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70％（而非甲公司计划的90％）的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。
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问答题
本题根据2012年教材进行了删减。
A公司于2003年6月在上海证券交易所上市。2007年4月，A公司聘请B证券公司作为向不特定对象公开募集股份（以下简称“增发”）的保荐人。B证券公司就本次增发编制的发行文件有关要点如下：
（1）A公司最近3年的有关财务数据如下：
（2）A公司于2005年10月为股东C公司违规提供担保而被有关监管部门责令改正：2006年1月，在经过A公司董事会全体董事同意并作出决定后，A公司为信誉良好和业务往来密切的D公司向银行一次借款1亿元提供了担保。
（3）A公司于2004年6月将所属5000万元委托E证券公司进行理财，直到2006年11月，E证券公司才将该委托理财资金全额返还A公司，A公司亏损财务费80万元。
（4）本次增发的发行价格拟按公告招股意向书前20个交易日公司股票均价的90％确定。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
（1）A公司的盈利能力是否符合增发的条件？并说明理由。
（2）A公司的净资产收益率是否符合增发的条件？并说明理由。
（3）A公司为C公司违规提供担保的事项是否构成本次增发的障碍？并说明理由。A公司为D公司提供担保的审批程序是否符合规定？并说明理由。
（4）A公司的委托理财事项是否构成本次增发的障碍？并说明理由。
（5）A公司本次增发的发行价格的确定方式是否符合有关规定？并说明理由。
多项选择题
A.甲上市公司最近一期期末经审计的净资产低于人民币15亿元的，应当提供担保
B.乙公司的担保范围应当包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用
C.乙公司的保证方式应当为连带责任担保
D.乙公司最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额
多项选择题
A．最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均为5％
B．发行价格为公告招股意向书前20个交易日公司股票均价的120％
C．上市公司最近3年以现金方式累计分配的利润为最近3年实现的年均可分配利润的35％
D．上市公司擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正
多项选择题
A.拟配售股份数量为本次配售股份前股本总额的25%
B.上市公司最近6个月存在违规提供担保的行为
C.上市公司最近3年以现金方式累计分配的利润为最近3年实现的年均可分配利润的32%
D.上市公司现任董事因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
多项选择题
A．公司在3年前曾经公开发行过可转换公司债券
B．公司现任监事在最近36个月内曾经受到过中国证监会的行政处罚
C．公司在前年曾经严重亏损
D．公司现任董事因涉嫌违法已被中国证监会立案调查
单项选择题
A.上市公司最近一期期末经审计的净资产应不低于人民币10亿元
B.分离交易的可转换公司债券的期限最短为3年
C.认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价的90%
D.认股权证自发行结束至少已满6个月起方可行权
单项选择题
A.可转换公司债券的期限最短为1年，最长为6年
B.上市公司最近一期期末经审计的净资产低于人民币15亿元的，应当提供担保
C.以保证方式为上市公司发行可转换公司债券提供担保的，应当为连带责任担保
D.可转换公司债券自发行结束之日起3个月后才可转换为公司股票
单项选择题
A.最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均为7%
B.发行价格为公告招股意向书前20个交易日公司股票均价的90%
C.上市公司最近3年以现金方式累计分配的利润为最近3年实现的年均可分配利润的25%
D.最近一期期末存在借予他人款项的情形
单项选择题
A.拟配售股份数量为本次配售股份前股本总额的35%
B.控股股东在股东大会召开前已经公开承诺认配股份的数量
C.上市公司最近3年以现金方式累计分配的利润为最近3年实现的年均可分配利润的22%
D.上市公司最近6个月受到过证券交易所的公开谴责
单项选择题
A．所有上市公司公开发行可转换公司债券均应由第三方提供担保
B．上市商业银行可以作为上市公司公开发行可转换公司债券的担保人
C．证券公司可以作为上市公司公开发行可转换公司债券的担保人
D．证券投资基金的基金财产可以为上市公司公开发行可转换公司债券提供担保
