问答题X 纠错
（1）A公司的盈利能力符合增发的条件。根据规定，上市公司增发股票时，最近3个会计年度应连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据。在本题中，A公司最近3个会计年度连续盈利。
（2）A公司的净资产收益率不符合增发的条件。根据规定，上市公司增发股票时，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。在本题中，A公司最近3个会计年度的净资产收益率分别为5.46％、5.40％和6.15％，平均为5.67％，低于6％的法定要求。
（3）①A公司为C公司违规提供担保的事项不构成本次增发的障碍。根据规定，上市公司增发新股时，最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为。在本题中，A公司为C公司违规提供担保的事项距本次申请增发的时间已经超过了12个月。②A公司为D公司提供担保的审批程序不符合规定。根据规定，上市公司单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保，必须经股东大会作出决议。在本题中，A公司为D公司1亿元的银行贷款提供的担保，超过了其最近一期经审计净资产（83088万元）的10％，应当由股东大会作出决议，而A公司仅由董事会作出决议不符合规定。
（4）A公司的委托理财事项不构成本次增发的障碍。根据规定，上市公司增发新股时，除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。在本题中，由于E证券公司在2006年11月将委托理财资金全额返还A公司，A公司最近一期期末不存在委托理财等财务性投资的情形。
（5）A公司本次增发的发行价格的确定方式不符合有关规定。根据规定，发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。在本题中，A公司本次增发的发行价格拟按公告招股意向书前20个交易日公司股票均价的90％确定不符合规定。
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多项选择题
A.甲上市公司最近一期期末经审计的净资产低于人民币15亿元的，应当提供担保
B.乙公司的担保范围应当包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用
C.乙公司的保证方式应当为连带责任担保
D.乙公司最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额
多项选择题
A．最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均为5％
B．发行价格为公告招股意向书前20个交易日公司股票均价的120％
C．上市公司最近3年以现金方式累计分配的利润为最近3年实现的年均可分配利润的35％
D．上市公司擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正
多项选择题
A.拟配售股份数量为本次配售股份前股本总额的25%
B.上市公司最近6个月存在违规提供担保的行为
C.上市公司最近3年以现金方式累计分配的利润为最近3年实现的年均可分配利润的32%
D.上市公司现任董事因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
多项选择题
A．公司在3年前曾经公开发行过可转换公司债券
B．公司现任监事在最近36个月内曾经受到过中国证监会的行政处罚
C．公司在前年曾经严重亏损
D．公司现任董事因涉嫌违法已被中国证监会立案调查
单项选择题
A.上市公司最近一期期末经审计的净资产应不低于人民币10亿元
B.分离交易的可转换公司债券的期限最短为3年
C.认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价的90%
D.认股权证自发行结束至少已满6个月起方可行权
单项选择题
A.可转换公司债券的期限最短为1年，最长为6年
B.上市公司最近一期期末经审计的净资产低于人民币15亿元的，应当提供担保
C.以保证方式为上市公司发行可转换公司债券提供担保的，应当为连带责任担保
D.可转换公司债券自发行结束之日起3个月后才可转换为公司股票
单项选择题
A.最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均为7%
B.发行价格为公告招股意向书前20个交易日公司股票均价的90%
C.上市公司最近3年以现金方式累计分配的利润为最近3年实现的年均可分配利润的25%
D.最近一期期末存在借予他人款项的情形
单项选择题
A.拟配售股份数量为本次配售股份前股本总额的35%
B.控股股东在股东大会召开前已经公开承诺认配股份的数量
C.上市公司最近3年以现金方式累计分配的利润为最近3年实现的年均可分配利润的22%
D.上市公司最近6个月受到过证券交易所的公开谴责
单项选择题
A．所有上市公司公开发行可转换公司债券均应由第三方提供担保
B．上市商业银行可以作为上市公司公开发行可转换公司债券的担保人
C．证券公司可以作为上市公司公开发行可转换公司债券的担保人
D．证券投资基金的基金财产可以为上市公司公开发行可转换公司债券提供担保
问答题
2011年3月，甲股份有限公司（以下简称“甲公司”）申请在创业板首次公开发行股票并上市，甲公司向中国证监会提交的部分申报材料如下：（1）甲公司2009年的营业收入为4000万元（营业收入增长率为32％），扣除非经常性损益前的净利润为－100万元，扣除非经常性损益后的净利润为－200万元；（2）2010年的营业收入为6000万元（营业收入增长率为50％），扣除非经常性损益前的净利润为600万元，扣除非经常性损益后的净利润为700万元；（3）甲公司2010年12月31日的净资产为2500万元，且不存在未弥补亏损。
2011年4月1日，甲公司经中国证监会核准在创业板首次公开发行股票并上市。
2011年7月1日，某全国发行的财经杂志公开揭露了以下事实：（1）甲公司为了达到创业板的上市条件，对其2010年度的营业收入、净利润等财务数据进行了“技术处理”，编制了虚假的财务会计报告。其中，甲公司的监事张某有证据证明自己没有过错，甲公司的总经理李某明知甲公司存在虚假陈述行为而未明确表示反对；（2）乙会计师事务所明知甲公司存在虚假陈述行为，未予纠正，仍出具了无保留意见的审计报告。其中，在审计报告中签字的注册会计师王某非法收受甲公司笔记本电脑一台。
投资者韩某于2011年6月10日购入甲公司股票10000股，购入价为20元/股；6月20日卖出，卖出价为18元/股。投资者吴某于2011年6月10日购入甲公司股票10000股，购入价为20元/股；8月10日卖出，卖出价为3元/股。已知，基准日为8月1日，甲公司股票自7月1日至8月1日期间每个交易日收盘价的平均价格为8元/股。
要求：
根据以上资料及证券法律制度的规定，分别回答以下问题：
（1）根据甲公司申报的财务数据（不考虑虚假陈述的因素），指出甲公司的净资产额、盈利能力是否符合在创业板上市的公司首次公开发行股票的条件？并分别说明理由。
（2）投资者韩某的证券投资损失与甲公司的虚假陈述行为是否存在因果关系？并说明理由。
（3）因甲公司的虚假陈述行为，投资者吴某的投资差额损失为多少万元？并说明理由。
（4）对于投资者吴某的损失，甲公司的监事张某、甲公司的总经理李某和乙会计师事务所是否应当与甲公司承担连带赔偿责任？并分别说明理由。
（5）对于甲公司的虚假陈述行为，根据《证券法》的规定，应承担何种行政责任？
（6）对于乙会计师事务所未勤勉尽责、出具虚假审计报告的行为，根据《证券法》的规定，乙会计师事务所应承担何种行政责任？对于注册会计师王某的行为，根据《证券法》的规定，王某应承担何种行政责任？如情节严重，根据《刑法》的规定，王某应承担何种刑事责任？
