问答题X 纠错
（1）A公司将所持西电公司部分股权转让给C公司和D公司时需要经过B公司的同意。根据规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。在本题中，由于公司章程对此未进行约定，因此，A公司将其股权对外转让时应当经股东B公司的同意。
（2）增加注册资本的程序：①由董事会拟定增加注册资本的方案；②由股东会以特别决议方式通过（由代表2/3以上表决权的股东通过）；③修改公司章程；④进行工商变更登记。
（3）A公司持有8％，B公司持有56％，C公司持有8％，D公司持有8％。
（4）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，并达3年以上。因此，西电公司符合首次公开发行股票的条件。
（5）
①李某的诉讼请求不能获得人民法院的支持。根据规定，在虚假陈述揭露日或者更正日之前已经卖出证券的，人民法院应当认定虚假陈述与损害结果之间不存在因果关系。
②赵某的诉讼请求不能获得人民法院的支持。根据规定，在虚假陈述揭露日或者更正日之前已经卖出证券的，人民法院应当认定虚假陈述与损害结果之间不存在因果关系。在本题中，揭露日为2010年7月16日，李某和张某卖出股票的时间均发生在揭露日之前，因此，二者的投资损失与西电公司的虚假陈述行为均不存在因果关系，二者的民事赔偿请求均不能获得人民法院的支持。
（6）
①F证券公司无须承担赔偿责任。根据规定，证券承销商、证券上市推荐人对虚假陈述给投资人造成的损失承担赔偿责任；但有证据证明无过错的，应予免责。在本题中，由于F证券公司经查（经证明）没有过错，应予免责。
②G律师事务所无须承担赔偿责任。根据规定，专业中介服务机构及其直接责任人违反《证券法》的规定虚假陈述，给投资人造成损失的，就其负有责任的部分承担赔偿责任；但有证据证明无过错的，应予免责。在本题中，由于G律师事务所经查（经证明）没有过错，应予免责。
③独立董事钱某无须承担赔偿责任。根据规定，发起人、发行人或者上市公司对其虚假陈述给投资人造成的损失承担民事赔偿责任；发行人、上市公司负有责任的董事、监事和经理等高级管理人员对前款的损失承担连带赔偿责任；但有证据证明无过错的，应予免责。在本题中，由于钱某经查（经证明）没有过错，应予免责。
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A．持有甲公司3％股权的股东李某已将其所持全部股权转让给他人，甲公司董事张某在获悉该消息后，告知其朋友王某，王某在该消息为公众所知悉前将其持有的甲公司股票全部卖出
B．乙公司经研究认为甲公司去年盈利状况超出市场预期，在甲公司公布年报前购入甲公司4％的股权
C．甲公司董事张某在董事会审议年度报告时，知悉了甲公司去年盈利超出市场预期的消息，在年报公布前买入了本公司股票10万股
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多项选择题
A.公司营业用主要资产的抵押一次达到该资产的20%
B.公司经理的行为可能依法承担重大损害赔偿责任
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多项选择题
A．公司董事的行为可能依法承担重大损害赔偿责任
B．公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的20％
C．公司生产经营的外部条件发生重大变化
D．公司董事长发生变动
单项选择题
A.增加注册资本的计划
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问答题
甲、乙共同成立A有限责任公司（简称“A公司”），注册资本200万元，其中，甲持有60％股权，乙持有40％股权。2008年8月25日，A公司聘请李某担任公司总经理，负责公司日常经营管理。双方约定，除基本工资外，李某可从公司每年税后利润中提取1％作为奖金。同时，A公司股东会决议：同意李某向A公司增资20万元，其中，李某以其姓名作价10万元出资，其余10万元出资以李某未来从A公司应分配的奖金中分期缴纳。
2009年1月初，乙要求退资。经股东会同意，1月20日，A公司与乙签订退资协议，约定A公司向乙返还80万元出资款。1月28目，A公司向乙支付80万元后，在股东名册上将乙除名，同时，A公司宣布减资80万元，并向债权人发出了通知和公告。债权人丙接到通知后，当即提出异议，认为股东出资后不得撤回，并要求A公司立即清偿债务。A公司则以丙的债权尚未到期为由拒绝清偿。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
（1）李某可否以姓名出资？并说明理由。
（2）李某以未来从A公司可分得的奖金分期缴纳出资款是否符合法律规定？并说明理由。
（3）丙以股东出资后不得撤回为由反对乙退资的主张是否成立？并说明理由。
（4）丙是否有权要求A公司清偿未到期债务？并说明理由。
问答题
2007年8月8日，甲、乙、丙、丁共同出资设立了一家有限责任公司（下称公司）。公司未设董事会，仅设丙为执行董事。2008年6月8日，甲与戊订立合同，约定将其所持有的全部股权以20万元的价格转让给戊。甲于同日分别向乙、丙、丁发出拟转让股权给戊的通知书。乙、丙分别于同年6月20日和24日回复，均要求在同等条件下优先购买甲所持公司全部股权。丁于同年6月9日收到甲的通知后，至7月15日未就此项股权转让事项作出任何答复。
公司股东会于2008年2月就2007年度利润分配作出决议，决定将公司在该年度获得的可分配利润68万元全部用于分红，并在4月底之前实施完毕。至7月底丁尚未收到上述分红利润，在没有告知公司任何机构和人员的情况下，直接向人民法院提起诉讼，要求实施分红决议。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
（1）丁未作答复将产生何种法律效果？并说明理由。
（2）乙、丙均要求在同等条件下，优先受让甲所持公司全部股权，应当如何处理？
（3）丁直接向人民法院提起诉讼的行为是否符合法律程序？并说明理由。
问答题
甲、乙、丙拟共同出资设立一家有限责任公司（以下简称公司），并共同制定了公司章程草案。该公司章程草案有关要点如下：
（1）公司注册资本总额为600万元。各方出资数额、出资方式以及缴付出资的时间分别为：甲出资180万元，其中：货币出资70万元、计算机软件作价出资110万元，首次货币出资20万元，其余货币出资和计算机软件出资自公司成立之日起1年内缴足；乙出资150万元，其中：机器设备作价出资100万元、特许经营权出资50万元，自公司成立之日起6个月内一次缴足；丙以货币270万元出资，首次货币出资90万元，其余出资自公司成立之日起2年内缴付100万元，第3年缴付剩余的80万元。
（2）公司的董事长由甲委派，副董事长由乙委派，经理由丙提名并经董事会聘任，经理作为公司的法定代表人。在公司召开股东会会议时，出资各方行使表决权的比例为：甲按照注册资本30％的比例行使表决权；乙、丙分别按照注册资本35％的比例行使表决权。
（3）公司需要增加注册资本时，出资各方按照在股东会行使表决权的比例优先认缴出资；公司分配红利时，出资各方依照以下比例进行分配：甲享有红利25％的分配权；乙享有红利40％的分配权；丙享有红利35％的分配权。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
（1）公司成立前出资人的首次出资总额是否符合《公司法》的有关规定？并说明理由。公司出资人的货币出资总额是否符合《公司法》的有关规定？并说明理由。甲以计算机软件和乙以特许经营权出资的方式是否符合有关规定？并分别说明理由。甲、乙、丙分期缴纳出资的时间是否符合《公司法》的有关规定？并分别说明理由。
（2）公司的法定代表人由经理担任是否符合《公司法》的有关规定？并说明理由。公司章程规定的出资各方在公司股东会会议上行使表决权的比例是否符合《公司法》的有关规定？并说明理由。
（3）公司章程规定增加注册资本时，不按照出资比例优先认缴出资是否违反《公司法》的有关规定？并说明理由。公司章程规定的出资各方分红比例是否符合《公司法》的有关规定？并说明理由。
问答题
某股份有限公司（本题下称“股份公司”）是一家于2000年8月在上海证券交易所上市的上市公司。该公司董事会于2001年3月28日召开会议，该次会议召开的情况以及讨论的有关问题如下：
（1）股份公司董事会由7名董事组成。出席该次会议的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出国考察不能出席会议；董事F因参加人民代表大会不能出席会议，电话委托董事A代为出席并表决；董事G因病不能出席会议，委托董事会秘书H代为出席并表决。
（2）出席本次董事会会议的董事讨论并一致作出决定，于2001年7月8日举行股份公司2000年度股东大会年会，除例行提交有关事项由该次股东大会年会审议通过外，还将就下列事项提交该次会议以普通决议审议通过，即：增加2名独立董事；修改公司章程。
（3）根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任张某为公司财务负责人，并决定给予张某年薪10万元；董事会会议讨论通过了公司内部机构设置的方案，表决时，除董事B反对外，其他均表示同意。
（4）该次董事会会议记录，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
（1）根据本题要点（1）所提示的内容，出席该次董事会会议的董事人数是否符合规定？董事F和董事G委托他人出席该次董事会会议是否有效？并分别说明理由。
（2）指出本题要点（2）中不符合有关规定之处，并说明理由。
（3）根据本题要点（3）所提示的内容，董事会通过的两项决议是否符合规定？并分别说明理由。
（4）指出本题要点（4）的不规范之处，并说明理由。
