特别清算的原因可分实质条件和形式条件。
（1）实质条件有：①普通清算发生显著的障碍。普通清算发生显著的障碍是指在普通清算中，清算组不能顺利按股东会通过的清算方案清算。②发现公司有债务超过资产之嫌。③其他不能清算的原因。
（2）形式条件是：从普通清算转为特别清算是因债权人、清算组、公司股东提出申请，由法院发出特别清算命令而开始的。