大脑：两个半球已完全分开，左右脑室已分开；两半球顶部有了零散的神经细胞，即出现了大脑皮层，称为原脑皮，这是在鱼类中所没有的进步。
间脑：顶部有一个不发达的松果体；底部有一个漏斗体和一个脑下垂体；间脑的脑室外为第三脑室，与大脑相连。
中脑：顶部为1对圆形的视叶，左右中脑室彼此相通。
小脑：不发达，不如鱼类发达，这是与它们的活动范围狭窄，运动方式简单相联系。 延脑：位于小脑下方，其空腔称为第四脑室，延脑后面与脊髓相连。 
分开视觉、嗅觉、听觉和侧线等

（1）主动捕获食物；
（2）随着颌的出现，同时也出现了牙齿；
（3）颌的出现可带动动物体制结构的全面提高。