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江苏某降塑公司（以下简称“降塑公司”）是一家股份有限公司，公司成立6年来，经营业绩良好。
（1）2006年3月，降塑公司董事会召开会议，公司共有董事9人，有5人亲自出席。列席会议的一名监事向会议提交了因故不能出席会议的董事甲出具的代为行使表决权的授权委托书，委托该名监事代为行使表决权。该公司的董事长因生病住院无法履行职务，副董事长在北京出差，也无法履行职务，故董事长委托董事马某主持会议。该次会议主要讨论通过了两项议案：
①决定解聘某会计师事务所；②提出拟组建联进股份有限公司的方案。会议结束后，所有决议事项均载入会议记录，并由马某和记录员在记录上签名。
（2）降塑公司提出拟组建联进股份有限公司的方案要点包括：①降塑公司作为主要发起人，联合其他3家境外企业共同以发起设立方式于2006年11月前设立联进股份有限公司。②联进股份有限公司拟定的注册资本为800万人民币，出资中包括经评估作价280万元的注册商标专有权。③联进股份有限公司全体发起人的首次出资额为150万人民币，其余部分由发起人自公司成立之日起3年内缴足。④预备在条件成熟时将申请发行8000万股人民币普通股，但发行价格有两种，社会公众股比法人股的价格每股高10%。
要求：分析回答下列问题：
（1）降塑公司的董事会议有何不合法之处并说明理由。
（2）降塑公司拟订的设立联进股份有限公司及股票发行上市方案中的要点是否符合法律规定并说明理由。
（3）假如降塑公司拟作为出资的注册商标在此之前已通过签订商标使用许可合同，许可其他公司使用其注册商标，并且出资时该注册商标已超过有效期3个月仍未申清续展注册，是否仍可以作为出资，为什么

A公司向B公司出售一批商品，并签订供销合同。A公司按期供货后，根据供货合同和发货单，采用异地托收承付结算方式结算货款。B公司于3月20日接到付款通知，3月22日填制拒付理由书拒绝付款，认为合同中未事先约定明确的结算方式，且收款委托中也未注明合同号，后经双方协商改为汇票结算方式。B于4月6日向A出具面额30万元的汇票，期限5个月。A取得票据后不慎被C盗窃，C将票面金额改为50万元并在票据背书添加“A将票据背书转让给C”的字样，盗盖A．公司公章；之后C又将该票据背书转让给D，D又背书转让给E。E到期向B提示付款，B以A取得票据时未支付时价为由拒付。E取得拒付理由书后，向D发出书面追索通知，追索金额包括票据金额50万元、逾期付款利息及发出追索通知费用2万元。D以追索金额52万元超过票据金额为由拒绝付款。C认为背书时未注明背书时间且票据也未注明付款日期，票据要件不全，拒绝承担责任。A以该票据被C变造且又未接到追索通知为由拒绝承担责任。
要求：分析回答下列问题：
（1）A、B公司之间货款采用托收承付结算方式结算货款时，B拒付理由是否充分
（2）B对到期票据拒付的理由是否充分
（3）D、C不承担连带责任的理由是否充分
（4）C对该票据的行为属于何种行为7
（5）若C对该票据属正常背书取得，A未接到追索通知，A是否应承担连带责任

（1）2002年1月，甲、乙、丙3人约定各以现金出资100万元开办东源科技有限公司（以下简称东源公司），从事清洁燃料技术开发及相关产品销售业务。3人同时在设立公司的股东协议中约定，由甲、乙各垫付50万元作为丙的出资，在公司注册成立后由公司与丙签订专有技术转让合同，收购丙的一项清洁燃料的专有生产技术（技术秘密），转让价款100万元，然后由公司按照丙的委托将直接转让款100万元分别支付给甲乙作为代垫出资的还款。同年2月，东源公司成立，由甲担任执行董事，乙担任监事，内担任公司经理。公司成立后按照事先的约定，东源公司用丙转让的技术开始生产销售清洁燃料，受到市场欢迎，公司当年实现税后利润500万元，公司向股东按照出资比例各分配了150万元利润。
（2）2003年3月，A大学发现东源公司生产清洁燃料的技术与其已经于2002年3月申请发明专利，并已经初步审查公布正在进行实质审查的技术基本相同，随即通过律师通知东源公司停止生产销售该产品。东源公司明确表示拒绝，同时甲乙均要求丙向公司说明技术的来源并提供其独立开发完成该项技术的有关证明材料，丙拒绝向甲乙说明，丙称如果有问题，由其本人与A大学解决，与公司无关。2003年5月28日，A大学的清洁燃料生产技术获得发明专利权。A大学再次通过律师书面通知东源公司停止使用其专利技术，并要求东源公司就其已经使用该专利技术的行为支付100万元的使用费。东源公司没有停止生产和销售，并责成丙尽快解决问题。
（3）丙经过与A大学协商达成专利权转让合同，合同约定由丙向A大学支付专利转让费300万元、前期使用费50万元，共计350万元，由丙在合同签订后15日内一次性支付给A大学，专利权转让在丙支付全部转让款之日生效。由于A大学要求丙提供担保，丙未经与公司执行董事甲协商，超越公司的授权权限私自以东源公司的名义提供了连带责任保证担保。
（4）由于丙未在约定的时间支付专利权转让费，A大学于6月20日向法院申请对东源公司的相关侵权证据保全和财产诉前保全。东源公司在得知这一情况后于6月23日晚上紧急召开股东会，丙未参加这次股东会。甲乙以股东会特别决议的方式通过如下决议：鉴于丙并不拥有技术的专利权，实际上丙未对公司出资，决定将丙从公司的股东中除名，由公司与A大学另行协商签订专利权转让合同。甲以公司名义将上述决定通知了丙。
（5）东源公司向A大学提出以300万元的价格受让其专利权，其余问题由A大学与丙解决，A大学拒绝。东源公司于6月25日向国家知识产权局申请给予专利实施强制许可。
要求：分析回答下列问题：
（1）东源公司向股东分配的利润是否符合法律规定，为什么
（2）丙与A大学签订的专利权转让合同的约定是否符合法律规定东源公司是否应对A大学承担保证责任，为什么
（3）东源公司6月23日的股东会议决议是否有效如果丙不同意该决议，他是否可以提起诉讼解决，如果可以，该诉讼应以谁为被告说明理由。
（4）东源公司的强制实施许可申请是否应支持，为什么

2000年2月，甲公司为本公司的智能化大楼建设工程举行招投标。乙是一国有建筑企业，但不符合招标的资质要求，其借用他人的资质证书参与了招标活动。同时，为了顺利中标，乙公司在标书中将工程的预算压得很低。
中标以后，甲公司与乙公司签订了实际建设施工合同，合同其他内容都与中标合同相同，但工程预算比备案的中标合同提高了30%。甲为了打消乙的疑虑，请丙为自己作保，约定在自己不能履行对乙的建设工程款时，由丙向乙承担连带还款责任，同时，甲将另一处厂房的设备抵押给乙，但未办理登记手续。
随后，乙开始为承包该工程做准备，因为手头资金紧缺，向A公司贷款100万元，约定利息为5万元，A认为乙反正要支付利息，遂直接向乙交付95万元。
乙在签订合同后不久又与他人签订了另一工程项目，因人手不够，遂与丁签订一合同，约定由丁具体承建甲的工程项目，乙从工程款项中收取5%作为中介费。工程竣工后，甲迟迟未向乙交付工程款，于是乙将该楼房扣下来并租给戊，租期一年，约定每月向戊收取租金5万元，双方未签订租赁合同。
要求：分析回答下列问题：
（1）乙借用他人资质中标，该中标合同是否有效应该如何处理
（2）甲与乙订立的建设工程施工合同与经过备案的中标合同价格相差30%，应该如何处理
（3）甲将其设备向乙作抵押，应办理何种手续
（4）若乙以甲不支付工程款为由向丙主张债权，是否成立，为什么
（5）乙与A的借款合同是否成立为什么
（6）如果该合同成立，则该合同的标的是多少
（7）乙与丁约定由丁承建甲的工程的合同应如何认定
（8）乙扣押该楼房的行为是否属于留置，为什么
（9）乙能否将该楼房出租出去
（10）如果乙有权出租该楼房，那么出租后甲行使所有者权利，让戊搬离，戊能否以租期未到主张权利，为什么
（11）如果乙不能出租该楼房，又收不到工程款，有何解决办法