根据本题要点(4)所提示的内容，董事会的会议记录由出席董事会会议的全体董事和...

问答题

A公司主要从事纺织品的生产，于2011年6月在上海证券交易所上市，无任何子公司，其控股股东为B公司，持股比例为35％。2015年，由于国内纺织品行业不景气，A公司经营情况每况愈下，面临财务困难。甲公司为国内规模较大的服装企业，自2015年初即开始与A公司进行接触并初步磋商，按照双方达成的初步意见。甲公司欲协议收购B公司所持A公司的全部股份，并将A公司资产进行重组，双方经过磋商，达成的初步意向书的内容如下： (1)2015年3月1日，甲公司与B公司签订收购协议，由甲公司一次性收购B公司持有A公司全部35％的股份。 (2)2015年3月15日，甲公司将自己控制的一家生产服装的全资子公司乙公司的全部资产通过关联交易方式出售给A公司用于经营，这样一方面可以挽救A公司免于退市与破产，另外一方面可以使得本公司的资产和权益上市。已知乙公司上一会计年度经审计的财务报表总资产是53521万元，A公司上一会计年度经审计的合并财务报表总资产是51221万元。 (3)在A公司协议收购报告书公告后第20天，甲公司与B公司完成股权过户登记手续。为了保证董事会决议的顺利通过，甲公司接受B公司的提议，决定在股权过户登记之前由控股股东B公司尽快完成对A公司董事会的改选，将原有董事全部替换为甲公司派出的董事。 A公司依法聘请了相关财务顾问以及证券中介机构和评估机构后，对该重组事项出具了相关的意见并纠正之前的问题。此外，甲公司与A公司签订了资产重组协议，协议中约定，甲公司承诺在3年内不转让其在A公司中所拥有的权益。 2015年2月1日，A公司召开董事会讨论该资产重组相关事项，A公司董事会人数共10人，除了与本次事项有关联关系的董事3人之外，其他7名董事均出席了会议，会议表决中，5名董事赞成，董事会当天通过了该事项，但董事长提议等到公司股东大会通过后再向证监会报告并公告。 2015年3月1日，A公司召开股东大会讨论此次资产重组的事项，由于事关重大，A公司该次股东大会主要以现场会议形式召开，并设立专用系统为中小股东提供网络投票，经确认出席该次股东大会和参与网络投票的股东均为非关联股东，所持的股份占A公司股份总数的40％，另有持有10％股份的非关联股东书面委托代理人出席了会议，表决情况如下：持有1％股份的股东在表决时弃权：持有15％股份的股东在表决时投了反对票；持有4％股份的代理人在表决时根据授权投了赞成票；其余持有30％股份的股东在表决时均投了赞成票要求：根据以上情况，分析回答下列问题：甲公司与B公司达成股权转让协议后应该履行何种义务

答案：正确答案：甲公司与B公司达成股权转让协议后应该履行报告和公告的义务。根据规定，通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一...

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A公司主要从事纺织品的生产，于2011年6月在上海证券交易所上市，无任何子公司，其控股股东为B公司，持股比例为35％。2015年，由于国内纺织品行业不景气，A公司经营情况每况愈下，面临财务困难。甲公司为国内规模较大的服装企业，自2015年初即开始与A公司进行接触并初步磋商，按照双方达成的初步意见。甲公司欲协议收购B公司所持A公司的全部股份，并将A公司资产进行重组，双方经过磋商，达成的初步意向书的内容如下： (1)2015年3月1日，甲公司与B公司签订收购协议，由甲公司一次性收购B公司持有A公司全部35％的股份。 (2)2015年3月15日，甲公司将自己控制的一家生产服装的全资子公司乙公司的全部资产通过关联交易方式出售给A公司用于经营，这样一方面可以挽救A公司免于退市与破产，另外一方面可以使得本公司的资产和权益上市。已知乙公司上一会计年度经审计的财务报表总资产是53521万元，A公司上一会计年度经审计的合并财务报表总资产是51221万元。 (3)在A公司协议收购报告书公告后第20天，甲公司与B公司完成股权过户登记手续。为了保证董事会决议的顺利通过，甲公司接受B公司的提议，决定在股权过户登记之前由控股股东B公司尽快完成对A公司董事会的改选，将原有董事全部替换为甲公司派出的董事。 A公司依法聘请了相关财务顾问以及证券中介机构和评估机构后，对该重组事项出具了相关的意见并纠正之前的问题。此外，甲公司与A公司签订了资产重组协议，协议中约定，甲公司承诺在3年内不转让其在A公司中所拥有的权益。 2015年2月1日，A公司召开董事会讨论该资产重组相关事项，A公司董事会人数共10人，除了与本次事项有关联关系的董事3人之外，其他7名董事均出席了会议，会议表决中，5名董事赞成，董事会当天通过了该事项，但董事长提议等到公司股东大会通过后再向证监会报告并公告。 2015年3月1日，A公司召开股东大会讨论此次资产重组的事项，由于事关重大，A公司该次股东大会主要以现场会议形式召开，并设立专用系统为中小股东提供网络投票，经确认出席该次股东大会和参与网络投票的股东均为非关联股东，所持的股份占A公司股份总数的40％，另有持有10％股份的非关联股东书面委托代理人出席了会议，表决情况如下：持有1％股份的股东在表决时弃权：持有15％股份的股东在表决时投了反对票；持有4％股份的代理人在表决时根据授权投了赞成票；其余持有30％股份的股东在表决时均投了赞成票要求：根据以上情况，分析回答下列问题：甲公司与B公司如果按照约定的时间办理股权过户，是否还需要依法公告并说明理由。

答案：正确答案：不需要再公告。根据规定，收购人在收购报告书公告后30日内仍未完成相关股份过户手续的，应当立即作出公告，说明理由...

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2016年9月，A、B、C、D协商设立普通合伙企业。其中，A、B、D系辞职职工，C系一法人型集体企业，其拟定的合伙协议约定：A以劳务出资、B、D以实物出资，对企业债务承担无限责任，并由A、D负责公司的经营管理事务；C以货币出资，对企业债务以其出资额承担有限责任，但不参与企业的经营管理。经过纠正有关问题后，合伙企业得以成立。开业不久，D发现A、B的经营不符合自己的要求，随即提出退伙。在该年11月下旬D撤资退伙的同时，合伙企业又接纳E入伙。该年11月底，在企业财产不足清偿的情况下，合伙企业的债权人甲就11月前发生的债务要求现在的合伙人及退伙人共同承担连带清偿责任。对此，D认为其已退伙，对合伙企业的债务不再承担责任：入伙人E则认为自己对入伙前发生的债务也不承担任何责任。 2016年12月，E向丙公司借款时，在仅征得A的同意后，将其在合伙企业中的财产份额出质给丙公司。要求：根据以上资料，回答下列问题：C是否可以成为普通合伙企业的合伙人说明理由。

答案：正确答案：C可以成为该合伙企业中的普通合伙人。根据规定，自然人、法人和其他组织可以依照合伙企业法的规定，在中国境内设立普...

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A公司主要从事纺织品的生产，于2011年6月在上海证券交易所上市，无任何子公司，其控股股东为B公司，持股比例为35％。2015年，由于国内纺织品行业不景气，A公司经营情况每况愈下，面临财务困难。甲公司为国内规模较大的服装企业，自2015年初即开始与A公司进行接触并初步磋商，按照双方达成的初步意见。甲公司欲协议收购B公司所持A公司的全部股份，并将A公司资产进行重组，双方经过磋商，达成的初步意向书的内容如下： (1)2015年3月1日，甲公司与B公司签订收购协议，由甲公司一次性收购B公司持有A公司全部35％的股份。 (2)2015年3月15日，甲公司将自己控制的一家生产服装的全资子公司乙公司的全部资产通过关联交易方式出售给A公司用于经营，这样一方面可以挽救A公司免于退市与破产，另外一方面可以使得本公司的资产和权益上市。已知乙公司上一会计年度经审计的财务报表总资产是53521万元，A公司上一会计年度经审计的合并财务报表总资产是51221万元。 (3)在A公司协议收购报告书公告后第20天，甲公司与B公司完成股权过户登记手续。为了保证董事会决议的顺利通过，甲公司接受B公司的提议，决定在股权过户登记之前由控股股东B公司尽快完成对A公司董事会的改选，将原有董事全部替换为甲公司派出的董事。 A公司依法聘请了相关财务顾问以及证券中介机构和评估机构后，对该重组事项出具了相关的意见并纠正之前的问题。此外，甲公司与A公司签订了资产重组协议，协议中约定，甲公司承诺在3年内不转让其在A公司中所拥有的权益。 2015年2月1日，A公司召开董事会讨论该资产重组相关事项，A公司董事会人数共10人，除了与本次事项有关联关系的董事3人之外，其他7名董事均出席了会议，会议表决中，5名董事赞成，董事会当天通过了该事项，但董事长提议等到公司股东大会通过后再向证监会报告并公告。 2015年3月1日，A公司召开股东大会讨论此次资产重组的事项，由于事关重大，A公司该次股东大会主要以现场会议形式召开，并设立专用系统为中小股东提供网络投票，经确认出席该次股东大会和参与网络投票的股东均为非关联股东，所持的股份占A公司股份总数的40％，另有持有10％股份的非关联股东书面委托代理人出席了会议，表决情况如下：持有1％股份的股东在表决时弃权：持有15％股份的股东在表决时投了反对票；持有4％股份的代理人在表决时根据授权投了赞成票；其余持有30％股份的股东在表决时均投了赞成票要求：根据以上情况，分析回答下列问题：甲公司决定对A公司董事会进行改选是否符合规定简要说明理由。

答案：正确答案：甲公司决定对A公司董事会进行改选不符合规定。按照协议收购的过渡期安排，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董...

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A公司主要从事纺织品的生产，于2011年6月在上海证券交易所上市，无任何子公司，其控股股东为B公司，持股比例为35％。2015年，由于国内纺织品行业不景气，A公司经营情况每况愈下，面临财务困难。甲公司为国内规模较大的服装企业，自2015年初即开始与A公司进行接触并初步磋商，按照双方达成的初步意见。甲公司欲协议收购B公司所持A公司的全部股份，并将A公司资产进行重组，双方经过磋商，达成的初步意向书的内容如下： (1)2015年3月1日，甲公司与B公司签订收购协议，由甲公司一次性收购B公司持有A公司全部35％的股份。 (2)2015年3月15日，甲公司将自己控制的一家生产服装的全资子公司乙公司的全部资产通过关联交易方式出售给A公司用于经营，这样一方面可以挽救A公司免于退市与破产，另外一方面可以使得本公司的资产和权益上市。已知乙公司上一会计年度经审计的财务报表总资产是53521万元，A公司上一会计年度经审计的合并财务报表总资产是51221万元。 (3)在A公司协议收购报告书公告后第20天，甲公司与B公司完成股权过户登记手续。为了保证董事会决议的顺利通过，甲公司接受B公司的提议，决定在股权过户登记之前由控股股东B公司尽快完成对A公司董事会的改选，将原有董事全部替换为甲公司派出的董事。 A公司依法聘请了相关财务顾问以及证券中介机构和评估机构后，对该重组事项出具了相关的意见并纠正之前的问题。此外，甲公司与A公司签订了资产重组协议，协议中约定，甲公司承诺在3年内不转让其在A公司中所拥有的权益。 2015年2月1日，A公司召开董事会讨论该资产重组相关事项，A公司董事会人数共10人，除了与本次事项有关联关系的董事3人之外，其他7名董事均出席了会议，会议表决中，5名董事赞成，董事会当天通过了该事项，但董事长提议等到公司股东大会通过后再向证监会报告并公告。 2015年3月1日，A公司召开股东大会讨论此次资产重组的事项，由于事关重大，A公司该次股东大会主要以现场会议形式召开，并设立专用系统为中小股东提供网络投票，经确认出席该次股东大会和参与网络投票的股东均为非关联股东，所持的股份占A公司股份总数的40％，另有持有10％股份的非关联股东书面委托代理人出席了会议，表决情况如下：持有1％股份的股东在表决时弃权：持有15％股份的股东在表决时投了反对票；持有4％股份的代理人在表决时根据授权投了赞成票；其余持有30％股份的股东在表决时均投了赞成票要求：根据以上情况，分析回答下列问题：对于A公司的该重组，一般需要满足什么条件简要说明理由。

答案：正确答案：对于A公司来说，自控制权发生变更之日起，上市公司(A公司)向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发...

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2016年9月，A、B、C、D协商设立普通合伙企业。其中，A、B、D系辞职职工，C系一法人型集体企业，其拟定的合伙协议约定：A以劳务出资、B、D以实物出资，对企业债务承担无限责任，并由A、D负责公司的经营管理事务；C以货币出资，对企业债务以其出资额承担有限责任，但不参与企业的经营管理。经过纠正有关问题后，合伙企业得以成立。开业不久，D发现A、B的经营不符合自己的要求，随即提出退伙。在该年11月下旬D撤资退伙的同时，合伙企业又接纳E入伙。该年11月底，在企业财产不足清偿的情况下，合伙企业的债权人甲就11月前发生的债务要求现在的合伙人及退伙人共同承担连带清偿责任。对此，D认为其已退伙，对合伙企业的债务不再承担责任：入伙人E则认为自己对入伙前发生的债务也不承担任何责任。 2016年12月，E向丙公司借款时，在仅征得A的同意后，将其在合伙企业中的财产份额出质给丙公司。要求：根据以上资料，回答下列问题：在合伙企业的设立中，请指出不合规定之处。

答案：正确答案：在该合伙企业的设立中，合伙人的责任约定有误。根据我国合伙企业法的有关规定，普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人...

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2016年9月，A、B、C、D协商设立普通合伙企业。其中，A、B、D系辞职职工，C系一法人型集体企业，其拟定的合伙协议约定：A以劳务出资、B、D以实物出资，对企业债务承担无限责任，并由A、D负责公司的经营管理事务；C以货币出资，对企业债务以其出资额承担有限责任，但不参与企业的经营管理。经过纠正有关问题后，合伙企业得以成立。开业不久，D发现A、B的经营不符合自己的要求，随即提出退伙。在该年11月下旬D撤资退伙的同时，合伙企业又接纳E入伙。该年11月底，在企业财产不足清偿的情况下，合伙企业的债权人甲就11月前发生的债务要求现在的合伙人及退伙人共同承担连带清偿责任。对此，D认为其已退伙，对合伙企业的债务不再承担责任：入伙人E则认为自己对入伙前发生的债务也不承担任何责任。 2016年12月，E向丙公司借款时，在仅征得A的同意后，将其在合伙企业中的财产份额出质给丙公司。要求：根据以上资料，回答下列问题：对债权人甲的请求，合伙人应当如何承担责任

答案：正确答案：根据法律规定，退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任，入伙人对其入伙前合伙企业的债务也...

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A公司主要从事纺织品的生产，于2011年6月在上海证券交易所上市，无任何子公司，其控股股东为B公司，持股比例为35％。2015年，由于国内纺织品行业不景气，A公司经营情况每况愈下，面临财务困难。甲公司为国内规模较大的服装企业，自2015年初即开始与A公司进行接触并初步磋商，按照双方达成的初步意见。甲公司欲协议收购B公司所持A公司的全部股份，并将A公司资产进行重组，双方经过磋商，达成的初步意向书的内容如下： (1)2015年3月1日，甲公司与B公司签订收购协议，由甲公司一次性收购B公司持有A公司全部35％的股份。 (2)2015年3月15日，甲公司将自己控制的一家生产服装的全资子公司乙公司的全部资产通过关联交易方式出售给A公司用于经营，这样一方面可以挽救A公司免于退市与破产，另外一方面可以使得本公司的资产和权益上市。已知乙公司上一会计年度经审计的财务报表总资产是53521万元，A公司上一会计年度经审计的合并财务报表总资产是51221万元。 (3)在A公司协议收购报告书公告后第20天，甲公司与B公司完成股权过户登记手续。为了保证董事会决议的顺利通过，甲公司接受B公司的提议，决定在股权过户登记之前由控股股东B公司尽快完成对A公司董事会的改选，将原有董事全部替换为甲公司派出的董事。 A公司依法聘请了相关财务顾问以及证券中介机构和评估机构后，对该重组事项出具了相关的意见并纠正之前的问题。此外，甲公司与A公司签订了资产重组协议，协议中约定，甲公司承诺在3年内不转让其在A公司中所拥有的权益。 2015年2月1日，A公司召开董事会讨论该资产重组相关事项，A公司董事会人数共10人，除了与本次事项有关联关系的董事3人之外，其他7名董事均出席了会议，会议表决中，5名董事赞成，董事会当天通过了该事项，但董事长提议等到公司股东大会通过后再向证监会报告并公告。 2015年3月1日，A公司召开股东大会讨论此次资产重组的事项，由于事关重大，A公司该次股东大会主要以现场会议形式召开，并设立专用系统为中小股东提供网络投票，经确认出席该次股东大会和参与网络投票的股东均为非关联股东，所持的股份占A公司股份总数的40％，另有持有10％股份的非关联股东书面委托代理人出席了会议，表决情况如下：持有1％股份的股东在表决时弃权：持有15％股份的股东在表决时投了反对票；持有4％股份的代理人在表决时根据授权投了赞成票；其余持有30％股份的股东在表决时均投了赞成票要求：根据以上情况，分析回答下列问题：A公司召开董事会讨论该事项的通过方式是否正确简要说明理由。

答案：正确答案：A公司召开董事会讨论该事项的通过方式正确。根据规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，...

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2016年1月，法国的甲食品公司拟收购境内乙饮料公司60％的股权，乙公司将依法变更为中外合资经营企业丙有限公司。中外双方达成的收购协议如下： (1)境内乙公司的债权债务由丙公司承继。 (2)法国甲公司收购境内乙公司60％的股权的价款为960万美元。自丙公司营业执照颁发之日起3个月内支付。 (3)丙公司成立后，拟将公司注册资本由原来的1600万美元增加至2000万美元，丙公司的投资总额拟定为8000万美元。 (4)丙公司采取有限责任公司的组织形式，拟建立股东会、董事会、监事会的组织机构：其中股东会为公司最高权力机构。 (5)根据行业主管部门测算，法国甲公司在中国境内饼干、饮料行业的市场占有率已达到20％，本次收购行为完成后，甲公司在中国的相关行业的市场占有率达到26％。要求：根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题：根据协议要点(1)提示的内容，指出由丙公司承担境内乙公司并购前的债权债务的约定是否符合法律规定说明理由。

答案：正确答案：境内乙公司的债权债务由丙公司承继的约定符合法律规定。根据规定，外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业承继...

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2016年9月，A、B、C、D协商设立普通合伙企业。其中，A、B、D系辞职职工，C系一法人型集体企业，其拟定的合伙协议约定：A以劳务出资、B、D以实物出资，对企业债务承担无限责任，并由A、D负责公司的经营管理事务；C以货币出资，对企业债务以其出资额承担有限责任，但不参与企业的经营管理。经过纠正有关问题后，合伙企业得以成立。开业不久，D发现A、B的经营不符合自己的要求，随即提出退伙。在该年11月下旬D撤资退伙的同时，合伙企业又接纳E入伙。该年11月底，在企业财产不足清偿的情况下，合伙企业的债权人甲就11月前发生的债务要求现在的合伙人及退伙人共同承担连带清偿责任。对此，D认为其已退伙，对合伙企业的债务不再承担责任：入伙人E则认为自己对入伙前发生的债务也不承担任何责任。 2016年12月，E向丙公司借款时，在仅征得A的同意后，将其在合伙企业中的财产份额出质给丙公司。要求：根据以上资料，回答下列问题：假设合伙协议约定只有A和D有权执行合伙事务、B和C无权执行合伙事务，而B与乙公司签订一份合同，乙公司并不知道合伙协议对B的职权限制，A、D知悉后认为该合同不符合企业的利益，并明确地向乙公司表示对该合同不予承认，那么，该合同的效力如何确认

答案：正确答案：该合同应该认定为有效。根据规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情...

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A公司主要从事纺织品的生产，于2011年6月在上海证券交易所上市，无任何子公司，其控股股东为B公司，持股比例为35％。2015年，由于国内纺织品行业不景气，A公司经营情况每况愈下，面临财务困难。甲公司为国内规模较大的服装企业，自2015年初即开始与A公司进行接触并初步磋商，按照双方达成的初步意见。甲公司欲协议收购B公司所持A公司的全部股份，并将A公司资产进行重组，双方经过磋商，达成的初步意向书的内容如下： (1)2015年3月1日，甲公司与B公司签订收购协议，由甲公司一次性收购B公司持有A公司全部35％的股份。 (2)2015年3月15日，甲公司将自己控制的一家生产服装的全资子公司乙公司的全部资产通过关联交易方式出售给A公司用于经营，这样一方面可以挽救A公司免于退市与破产，另外一方面可以使得本公司的资产和权益上市。已知乙公司上一会计年度经审计的财务报表总资产是53521万元，A公司上一会计年度经审计的合并财务报表总资产是51221万元。 (3)在A公司协议收购报告书公告后第20天，甲公司与B公司完成股权过户登记手续。为了保证董事会决议的顺利通过，甲公司接受B公司的提议，决定在股权过户登记之前由控股股东B公司尽快完成对A公司董事会的改选，将原有董事全部替换为甲公司派出的董事。 A公司依法聘请了相关财务顾问以及证券中介机构和评估机构后，对该重组事项出具了相关的意见并纠正之前的问题。此外，甲公司与A公司签订了资产重组协议，协议中约定，甲公司承诺在3年内不转让其在A公司中所拥有的权益。 2015年2月1日，A公司召开董事会讨论该资产重组相关事项，A公司董事会人数共10人，除了与本次事项有关联关系的董事3人之外，其他7名董事均出席了会议，会议表决中，5名董事赞成，董事会当天通过了该事项，但董事长提议等到公司股东大会通过后再向证监会报告并公告。 2015年3月1日，A公司召开股东大会讨论此次资产重组的事项，由于事关重大，A公司该次股东大会主要以现场会议形式召开，并设立专用系统为中小股东提供网络投票，经确认出席该次股东大会和参与网络投票的股东均为非关联股东，所持的股份占A公司股份总数的40％，另有持有10％股份的非关联股东书面委托代理人出席了会议，表决情况如下：持有1％股份的股东在表决时弃权：持有15％股份的股东在表决时投了反对票；持有4％股份的代理人在表决时根据授权投了赞成票；其余持有30％股份的股东在表决时均投了赞成票要求：根据以上情况，分析回答下列问题：A公司董事长提议公司股东大会通过后再向证监会报告并公告是否正确简要说明理由。

答案：正确答案：董事长的该说法是错误的。根据规定，该重大重组事项属于公司重大变化，是重大信息，应当及时披露，依照信息披露的要求...

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2016年1月，法国的甲食品公司拟收购境内乙饮料公司60％的股权，乙公司将依法变更为中外合资经营企业丙有限公司。中外双方达成的收购协议如下： (1)境内乙公司的债权债务由丙公司承继。 (2)法国甲公司收购境内乙公司60％的股权的价款为960万美元。自丙公司营业执照颁发之日起3个月内支付。 (3)丙公司成立后，拟将公司注册资本由原来的1600万美元增加至2000万美元，丙公司的投资总额拟定为8000万美元。 (4)丙公司采取有限责任公司的组织形式，拟建立股东会、董事会、监事会的组织机构：其中股东会为公司最高权力机构。 (5)根据行业主管部门测算，法国甲公司在中国境内饼干、饮料行业的市场占有率已达到20％，本次收购行为完成后，甲公司在中国的相关行业的市场占有率达到26％。要求：根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题：根据协议要点(2)提示的内容，指出法国甲公司并购价款的支付期限是否符合法律规定说明理由。

答案：正确答案：法国甲公司并购价款的支付期限符合规定。根据规定：外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资...

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(1)中国某国有企业(简称中方)与德国某公司(简称德方)，拟定在北京设立华德中外合作经营企业。双方共同制定了合作企业的章程，其中包含下列内容：①该合作企业名称为华德有限责任公司；②该合作企业的注册资本为1000万元人民币，其中中方以房屋和场地使用权投资，其投资价值由中外双方聘请的资产评估机构评估，投资比例为76％，德方以并购中方企业的资产作为出资，投资比例为24％，该资产并购行为完成后，德方在中国市场的占有率将达到25％以上；③德方以现金收购，自该企业营业执照颁发之日起3个月内缴清；④合作期限的前5年中方和德方分别按40％、60％的比例分担风险、分享收益，以后按出资比例分担风险，分享收益；⑤该合作企业设董事会决定企业的重大问题，不设股东会和监事会；⑥合作企业的总经理由董事会决定任命或者聘请，总经理负责企业的日常经营管理工作，对董事会全权负责；⑦合作企业修改章程的，须经出席董事会会议的全体董事一致通过。董事会须有2／3以上的董事出席方可举行。有部分董事认为该章程的有些内容不符合公司法的规定，如股东未按照出资比例分享收益：公司未设股东会和监事会；公司的章程须经董事会全体董事一致通过等规定。 (2)1年后，由于市场竞争激烈，该合作企业的产品销量出现下滑，于是德方总经理决定解聘负责销售的中方副总经理。随后，德方又决定改为由中、德双方以外的另一销售公司来经营管理该企业。 (3)与德方合作的中方国有企业，国家授权投资的机构决定，将其转让为国有独资公司，更名为方华有限责任公司。该公司内无股东会，由董事会行使股东会的部分职权，董事会成员有5人，部是国家投资机构任命的干部，无职工代表，董事长夏某还兼任另一有限责任公司的负责人。 (4)方华公司于2001年1月在南京设立一子公司方园有限责任公司。方园公司自有资产1500万元，加上母公司投资的2000万元，全部资产为3500万元。后方园公司与华德公司共同出资，欲设立一中外合资经营的有限责任公司。后其中外合资经营的性质没有获准，注册为方宏有限责任公司。 (5)在某一大型投资活动中，方园公司投入自有资金1500万元，再加从银行的贷款2000万元，但由于投资决策失误，该子公司血本无回，3500万元全部亏损，实际上已资不抵债，方园公司向人民法院申请宣告破产。人民法院受理方园公司的破产案件后，查明方园公司现有固定资产及其他资产2800万元(变现价值)。在债权申报期间，债权总额为6000万余元，其中包括银行贷款2000万元(已经以一幢楼房抵押，评估价为1800万元)，方园公司欠其母公司方华公司货款500万元；欠国家税款200万元；欠职工工资300万元。本案的破产费用100万元。在人民法院召集的第一次债权人会议上，部分债权人对方园公司欠其母公司的500万元货款作为破产债权提出异议，认为母公司作为子公司的股东，具有实质上的控制权，母公司子公司之间不存在债权债务关系，方华公司无权要求从方园公司的破产财产中偿还所欠货款。有的债权人提出母公司应对其子公司在经营活动中产生的债权债务关系承担民事责任，方华公司作为方园公司的母公司，应以其全部资产对方园公司的债务负清偿责任，故要求方华公司代为偿还。要求：根据以上内容，分别回答以下问题：该合作企业的章程是否合法是否必须符合公司法的规定关于德方并购境内企业的约定是否构成企业设立的法律障碍

答案：正确答案：该合作企业的章程合法。合作企业的章程修改不一定必须符合公司法的规定。公司法规定，外商投资的有限责任公司适用本法...

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2016年9月，A、B、C、D协商设立普通合伙企业。其中，A、B、D系辞职职工，C系一法人型集体企业，其拟定的合伙协议约定：A以劳务出资、B、D以实物出资，对企业债务承担无限责任，并由A、D负责公司的经营管理事务；C以货币出资，对企业债务以其出资额承担有限责任，但不参与企业的经营管理。经过纠正有关问题后，合伙企业得以成立。开业不久，D发现A、B的经营不符合自己的要求，随即提出退伙。在该年11月下旬D撤资退伙的同时，合伙企业又接纳E入伙。该年11月底，在企业财产不足清偿的情况下，合伙企业的债权人甲就11月前发生的债务要求现在的合伙人及退伙人共同承担连带清偿责任。对此，D认为其已退伙，对合伙企业的债务不再承担责任：入伙人E则认为自己对入伙前发生的债务也不承担任何责任。 2016年12月，E向丙公司借款时，在仅征得A的同意后，将其在合伙企业中的财产份额出质给丙公司。要求：根据以上资料，回答下列问题：E的出质行为是否有效说明理由。

答案：正确答案：E的出质行为是无效的。根据合伙企业法规定，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；...

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2016年1月，法国的甲食品公司拟收购境内乙饮料公司60％的股权，乙公司将依法变更为中外合资经营企业丙有限公司。中外双方达成的收购协议如下： (1)境内乙公司的债权债务由丙公司承继。 (2)法国甲公司收购境内乙公司60％的股权的价款为960万美元。自丙公司营业执照颁发之日起3个月内支付。 (3)丙公司成立后，拟将公司注册资本由原来的1600万美元增加至2000万美元，丙公司的投资总额拟定为8000万美元。 (4)丙公司采取有限责任公司的组织形式，拟建立股东会、董事会、监事会的组织机构：其中股东会为公司最高权力机构。 (5)根据行业主管部门测算，法国甲公司在中国境内饼干、饮料行业的市场占有率已达到20％，本次收购行为完成后，甲公司在中国的相关行业的市场占有率达到26％。要求：根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题：根据协议要点(3)提示的内容，指出丙公司拟定的投资总额是否符合法律规定说明理由。

答案：正确答案：丙公司拟定的投资总额为8000万美元不符合法律规定。根据规定，外国投资者股权并购的，对并购后所设外商投资企业注...

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A公司主要从事纺织品的生产，于2011年6月在上海证券交易所上市，无任何子公司，其控股股东为B公司，持股比例为35％。2015年，由于国内纺织品行业不景气，A公司经营情况每况愈下，面临财务困难。甲公司为国内规模较大的服装企业，自2015年初即开始与A公司进行接触并初步磋商，按照双方达成的初步意见。甲公司欲协议收购B公司所持A公司的全部股份，并将A公司资产进行重组，双方经过磋商，达成的初步意向书的内容如下： (1)2015年3月1日，甲公司与B公司签订收购协议，由甲公司一次性收购B公司持有A公司全部35％的股份。 (2)2015年3月15日，甲公司将自己控制的一家生产服装的全资子公司乙公司的全部资产通过关联交易方式出售给A公司用于经营，这样一方面可以挽救A公司免于退市与破产，另外一方面可以使得本公司的资产和权益上市。已知乙公司上一会计年度经审计的财务报表总资产是53521万元，A公司上一会计年度经审计的合并财务报表总资产是51221万元。 (3)在A公司协议收购报告书公告后第20天，甲公司与B公司完成股权过户登记手续。为了保证董事会决议的顺利通过，甲公司接受B公司的提议，决定在股权过户登记之前由控股股东B公司尽快完成对A公司董事会的改选，将原有董事全部替换为甲公司派出的董事。 A公司依法聘请了相关财务顾问以及证券中介机构和评估机构后，对该重组事项出具了相关的意见并纠正之前的问题。此外，甲公司与A公司签订了资产重组协议，协议中约定，甲公司承诺在3年内不转让其在A公司中所拥有的权益。 2015年2月1日，A公司召开董事会讨论该资产重组相关事项，A公司董事会人数共10人，除了与本次事项有关联关系的董事3人之外，其他7名董事均出席了会议，会议表决中，5名董事赞成，董事会当天通过了该事项，但董事长提议等到公司股东大会通过后再向证监会报告并公告。 2015年3月1日，A公司召开股东大会讨论此次资产重组的事项，由于事关重大，A公司该次股东大会主要以现场会议形式召开，并设立专用系统为中小股东提供网络投票，经确认出席该次股东大会和参与网络投票的股东均为非关联股东，所持的股份占A公司股份总数的40％，另有持有10％股份的非关联股东书面委托代理人出席了会议，表决情况如下：持有1％股份的股东在表决时弃权：持有15％股份的股东在表决时投了反对票；持有4％股份的代理人在表决时根据授权投了赞成票；其余持有30％股份的股东在表决时均投了赞成票要求：根据以上情况，分析回答下列问题：该重大资产重组事项在股东大会通过网络投票方式表决是否合法该事项是否可以通过分别说明理由。

答案：正确答案：①该重大资产重组事项在股东大会通过网络投票方式表决是合法的。根据规定，上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，...

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某机构投资者对已在上海证券交易所上市的A公司进行调研时，发现A公司如下信息： (1)甲为A公司的实际控制人，通过B公司持有A公司34％的股份。甲担任A公司的董事长、法定代表人。2009年8月7日，经董事会决议(甲回避表决)，A公司为B公司向C银行借款4000万元提供连带责任保证，并发布公告予以披露。 2010年3月1日，C银行通知A公司，B公司的借款到期未还，要求A公司承担保证责任。A公司为此向C银行支付了4000万元借款本息。 (2)乙在2009年12月至2010年2月底期间连续买入A公司股票，持有A公司股份总额达到3％。A公司为B公司承担保证责任后，乙于2010年3月5日直接向人民法院提起股东代表诉讼，要求甲赔偿A公司因承担保证责任造成的损失。甲则辩称：乙在起诉前未向公司监事会提出书面请求，故请求人民法院驳回乙的起诉。 (3)2010年3月10日，A公司公告拟于4月1日召开年度股东大会。董事会推荐了3名独立董事候选人，其中，候选人丙为B公司财务主管，候选人丁持有A公司股份总额1％的股份。 (4)2010年3月24日，乙向A公司董事会书面提出年度股东大会临时提案，要求罢免甲的董事职务。A公司董事会当即拒绝将该临时提案列为年度股东大会审议事项。3月25日，乙联合持有A公司股份总额8％的股东张某，共同公告拟于4月1日在同一地点召开A公司临时股东大会。4月1日，A公司的两个“股东大会”在同一酒店同时召开。出席“年度股东大会”的股东所持A公司股份总额为35％：出席“临时股东大会”的股东所持A公司股份总额为40％。后者通过了对甲的董事罢免案，并选举乙为A公司董事。 (5)2010年4月21日，B公司与乙达成股权转让协议。4月23日，A公司、B公司和乙联合公布了该协议内容：B公司将所持A公司27％的股份转让给乙，转让后B公司仍持有A公司7％的股份；同时，乙向A公司全体股东发出要约，拟另行收购A公司已发行股份的4％。随后，甲辞职，乙被股东大会选举为董事。 (6)2010年6月3日，A公司董事会通过决议，决定购买乙控制的C公司100％的股权，该交易金额达到A公司资产总额的25％。12月6日，A公司董事会又通过决议，决定购买乙所持D公司的全部股权，该交易金额达到A公司资产总额的20％。上述两项交易完成后，A公司的主营业务转换为汽车零配件生产。 (7)在上述两项股权交易公告前，A公司的股价均出现了异常波动。经调查发现：乙借用他人账户，于2010年6月1日至12月3日期间大量买入A公司的股票：董事戊于12月6日董事会开会期间，电话委托买入A公司股票1万股；A公司秘书庚在电梯中听到公司高管议论公司重组事宜后，于12月3日买入公司股票2000股。因受市场环境影响，上述人员买入A公司股票后均未获利，其中，乙账面亏损达3亿元；戊账面亏损2万元；庚已卖出股票，亏损2000元。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：A公司董事会为B公司提供担保的决议是否有效说明理由。

答案：正确答案：A公司董事会为B公司提供担保的决议无效。根据规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议。

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(1)中国某国有企业(简称中方)与德国某公司(简称德方)，拟定在北京设立华德中外合作经营企业。双方共同制定了合作企业的章程，其中包含下列内容：①该合作企业名称为华德有限责任公司；②该合作企业的注册资本为1000万元人民币，其中中方以房屋和场地使用权投资，其投资价值由中外双方聘请的资产评估机构评估，投资比例为76％，德方以并购中方企业的资产作为出资，投资比例为24％，该资产并购行为完成后，德方在中国市场的占有率将达到25％以上；③德方以现金收购，自该企业营业执照颁发之日起3个月内缴清；④合作期限的前5年中方和德方分别按40％、60％的比例分担风险、分享收益，以后按出资比例分担风险，分享收益；⑤该合作企业设董事会决定企业的重大问题，不设股东会和监事会；⑥合作企业的总经理由董事会决定任命或者聘请，总经理负责企业的日常经营管理工作，对董事会全权负责；⑦合作企业修改章程的，须经出席董事会会议的全体董事一致通过。董事会须有2／3以上的董事出席方可举行。有部分董事认为该章程的有些内容不符合公司法的规定，如股东未按照出资比例分享收益：公司未设股东会和监事会；公司的章程须经董事会全体董事一致通过等规定。 (2)1年后，由于市场竞争激烈，该合作企业的产品销量出现下滑，于是德方总经理决定解聘负责销售的中方副总经理。随后，德方又决定改为由中、德双方以外的另一销售公司来经营管理该企业。 (3)与德方合作的中方国有企业，国家授权投资的机构决定，将其转让为国有独资公司，更名为方华有限责任公司。该公司内无股东会，由董事会行使股东会的部分职权，董事会成员有5人，部是国家投资机构任命的干部，无职工代表，董事长夏某还兼任另一有限责任公司的负责人。 (4)方华公司于2001年1月在南京设立一子公司方园有限责任公司。方园公司自有资产1500万元，加上母公司投资的2000万元，全部资产为3500万元。后方园公司与华德公司共同出资，欲设立一中外合资经营的有限责任公司。后其中外合资经营的性质没有获准，注册为方宏有限责任公司。 (5)在某一大型投资活动中，方园公司投入自有资金1500万元，再加从银行的贷款2000万元，但由于投资决策失误，该子公司血本无回，3500万元全部亏损，实际上已资不抵债，方园公司向人民法院申请宣告破产。人民法院受理方园公司的破产案件后，查明方园公司现有固定资产及其他资产2800万元(变现价值)。在债权申报期间，债权总额为6000万余元，其中包括银行贷款2000万元(已经以一幢楼房抵押，评估价为1800万元)，方园公司欠其母公司方华公司货款500万元；欠国家税款200万元；欠职工工资300万元。本案的破产费用100万元。在人民法院召集的第一次债权人会议上，部分债权人对方园公司欠其母公司的500万元货款作为破产债权提出异议，认为母公司作为子公司的股东，具有实质上的控制权，母公司子公司之间不存在债权债务关系，方华公司无权要求从方园公司的破产财产中偿还所欠货款。有的债权人提出母公司应对其子公司在经营活动中产生的债权债务关系承担民事责任，方华公司作为方园公司的母公司，应以其全部资产对方园公司的债务负清偿责任，故要求方华公司代为偿还。要求：根据以上内容，分别回答以下问题：德方总经理对中方副总经理的解聘是否合法德方决定由另一销售公司经营管理华德公司的做法是否合法

答案：正确答案：德方总经理对中方副总经理的解聘不合法。法律规定，合作企业的总经理、副总经理等高级管理人员的任命或聘请及其职权和...

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2016年1月，法国的甲食品公司拟收购境内乙饮料公司60％的股权，乙公司将依法变更为中外合资经营企业丙有限公司。中外双方达成的收购协议如下： (1)境内乙公司的债权债务由丙公司承继。 (2)法国甲公司收购境内乙公司60％的股权的价款为960万美元。自丙公司营业执照颁发之日起3个月内支付。 (3)丙公司成立后，拟将公司注册资本由原来的1600万美元增加至2000万美元，丙公司的投资总额拟定为8000万美元。 (4)丙公司采取有限责任公司的组织形式，拟建立股东会、董事会、监事会的组织机构：其中股东会为公司最高权力机构。 (5)根据行业主管部门测算，法国甲公司在中国境内饼干、饮料行业的市场占有率已达到20％，本次收购行为完成后，甲公司在中国的相关行业的市场占有率达到26％。要求：根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题：根据协议要点(4)提示的内容，指出丙公司的组织机构设置是否符合法律规定说明理由。

答案：正确答案：丙公司的组织机构设置不符合法律规定。根据规定，中外合资经营企业的组织形式为有限责任公司，组织机构应为董事会，且...

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A公司主要从事纺织品的生产，于2011年6月在上海证券交易所上市，无任何子公司，其控股股东为B公司，持股比例为35％。2015年，由于国内纺织品行业不景气，A公司经营情况每况愈下，面临财务困难。甲公司为国内规模较大的服装企业，自2015年初即开始与A公司进行接触并初步磋商，按照双方达成的初步意见。甲公司欲协议收购B公司所持A公司的全部股份，并将A公司资产进行重组，双方经过磋商，达成的初步意向书的内容如下： (1)2015年3月1日，甲公司与B公司签订收购协议，由甲公司一次性收购B公司持有A公司全部35％的股份。 (2)2015年3月15日，甲公司将自己控制的一家生产服装的全资子公司乙公司的全部资产通过关联交易方式出售给A公司用于经营，这样一方面可以挽救A公司免于退市与破产，另外一方面可以使得本公司的资产和权益上市。已知乙公司上一会计年度经审计的财务报表总资产是53521万元，A公司上一会计年度经审计的合并财务报表总资产是51221万元。 (3)在A公司协议收购报告书公告后第20天，甲公司与B公司完成股权过户登记手续。为了保证董事会决议的顺利通过，甲公司接受B公司的提议，决定在股权过户登记之前由控股股东B公司尽快完成对A公司董事会的改选，将原有董事全部替换为甲公司派出的董事。 A公司依法聘请了相关财务顾问以及证券中介机构和评估机构后，对该重组事项出具了相关的意见并纠正之前的问题。此外，甲公司与A公司签订了资产重组协议，协议中约定，甲公司承诺在3年内不转让其在A公司中所拥有的权益。 2015年2月1日，A公司召开董事会讨论该资产重组相关事项，A公司董事会人数共10人，除了与本次事项有关联关系的董事3人之外，其他7名董事均出席了会议，会议表决中，5名董事赞成，董事会当天通过了该事项，但董事长提议等到公司股东大会通过后再向证监会报告并公告。 2015年3月1日，A公司召开股东大会讨论此次资产重组的事项，由于事关重大，A公司该次股东大会主要以现场会议形式召开，并设立专用系统为中小股东提供网络投票，经确认出席该次股东大会和参与网络投票的股东均为非关联股东，所持的股份占A公司股份总数的40％，另有持有10％股份的非关联股东书面委托代理人出席了会议，表决情况如下：持有1％股份的股东在表决时弃权：持有15％股份的股东在表决时投了反对票；持有4％股份的代理人在表决时根据授权投了赞成票；其余持有30％股份的股东在表决时均投了赞成票要求：根据以上情况，分析回答下列问题：甲公司通过协议方式收购A公司股份的行为是否必须要履行要约收购义务简要说明理由。

答案：正确答案：甲公司此种协议收购方式属于上市公司收购豁免情形，不用履行要约收购义务。根据规定，上市公司面临严重财务困难，收购...

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某机构投资者对已在上海证券交易所上市的A公司进行调研时，发现A公司如下信息： (1)甲为A公司的实际控制人，通过B公司持有A公司34％的股份。甲担任A公司的董事长、法定代表人。2009年8月7日，经董事会决议(甲回避表决)，A公司为B公司向C银行借款4000万元提供连带责任保证，并发布公告予以披露。 2010年3月1日，C银行通知A公司，B公司的借款到期未还，要求A公司承担保证责任。A公司为此向C银行支付了4000万元借款本息。 (2)乙在2009年12月至2010年2月底期间连续买入A公司股票，持有A公司股份总额达到3％。A公司为B公司承担保证责任后，乙于2010年3月5日直接向人民法院提起股东代表诉讼，要求甲赔偿A公司因承担保证责任造成的损失。甲则辩称：乙在起诉前未向公司监事会提出书面请求，故请求人民法院驳回乙的起诉。 (3)2010年3月10日，A公司公告拟于4月1日召开年度股东大会。董事会推荐了3名独立董事候选人，其中，候选人丙为B公司财务主管，候选人丁持有A公司股份总额1％的股份。 (4)2010年3月24日，乙向A公司董事会书面提出年度股东大会临时提案，要求罢免甲的董事职务。A公司董事会当即拒绝将该临时提案列为年度股东大会审议事项。3月25日，乙联合持有A公司股份总额8％的股东张某，共同公告拟于4月1日在同一地点召开A公司临时股东大会。4月1日，A公司的两个“股东大会”在同一酒店同时召开。出席“年度股东大会”的股东所持A公司股份总额为35％：出席“临时股东大会”的股东所持A公司股份总额为40％。后者通过了对甲的董事罢免案，并选举乙为A公司董事。 (5)2010年4月21日，B公司与乙达成股权转让协议。4月23日，A公司、B公司和乙联合公布了该协议内容：B公司将所持A公司27％的股份转让给乙，转让后B公司仍持有A公司7％的股份；同时，乙向A公司全体股东发出要约，拟另行收购A公司已发行股份的4％。随后，甲辞职，乙被股东大会选举为董事。 (6)2010年6月3日，A公司董事会通过决议，决定购买乙控制的C公司100％的股权，该交易金额达到A公司资产总额的25％。12月6日，A公司董事会又通过决议，决定购买乙所持D公司的全部股权，该交易金额达到A公司资产总额的20％。上述两项交易完成后，A公司的主营业务转换为汽车零配件生产。 (7)在上述两项股权交易公告前，A公司的股价均出现了异常波动。经调查发现：乙借用他人账户，于2010年6月1日至12月3日期间大量买入A公司的股票：董事戊于12月6日董事会开会期间，电话委托买入A公司股票1万股；A公司秘书庚在电梯中听到公司高管议论公司重组事宜后，于12月3日买入公司股票2000股。因受市场环境影响，上述人员买入A公司股票后均未获利，其中，乙账面亏损达3亿元；戊账面亏损2万元；庚已卖出股票，亏损2000元。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：乙是否具备对甲提起股东代表诉讼的资格甲请求人民法院驳回乙起诉的理由是否成立分别说明理由。

答案：正确答案：①乙不具备对甲提起股东代表诉讼的资格。根据规定，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的...

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(1)中国某国有企业(简称中方)与德国某公司(简称德方)，拟定在北京设立华德中外合作经营企业。双方共同制定了合作企业的章程，其中包含下列内容：①该合作企业名称为华德有限责任公司；②该合作企业的注册资本为1000万元人民币，其中中方以房屋和场地使用权投资，其投资价值由中外双方聘请的资产评估机构评估，投资比例为76％，德方以并购中方企业的资产作为出资，投资比例为24％，该资产并购行为完成后，德方在中国市场的占有率将达到25％以上；③德方以现金收购，自该企业营业执照颁发之日起3个月内缴清；④合作期限的前5年中方和德方分别按40％、60％的比例分担风险、分享收益，以后按出资比例分担风险，分享收益；⑤该合作企业设董事会决定企业的重大问题，不设股东会和监事会；⑥合作企业的总经理由董事会决定任命或者聘请，总经理负责企业的日常经营管理工作，对董事会全权负责；⑦合作企业修改章程的，须经出席董事会会议的全体董事一致通过。董事会须有2／3以上的董事出席方可举行。有部分董事认为该章程的有些内容不符合公司法的规定，如股东未按照出资比例分享收益：公司未设股东会和监事会；公司的章程须经董事会全体董事一致通过等规定。 (2)1年后，由于市场竞争激烈，该合作企业的产品销量出现下滑，于是德方总经理决定解聘负责销售的中方副总经理。随后，德方又决定改为由中、德双方以外的另一销售公司来经营管理该企业。 (3)与德方合作的中方国有企业，国家授权投资的机构决定，将其转让为国有独资公司，更名为方华有限责任公司。该公司内无股东会，由董事会行使股东会的部分职权，董事会成员有5人，部是国家投资机构任命的干部，无职工代表，董事长夏某还兼任另一有限责任公司的负责人。 (4)方华公司于2001年1月在南京设立一子公司方园有限责任公司。方园公司自有资产1500万元，加上母公司投资的2000万元，全部资产为3500万元。后方园公司与华德公司共同出资，欲设立一中外合资经营的有限责任公司。后其中外合资经营的性质没有获准，注册为方宏有限责任公司。 (5)在某一大型投资活动中，方园公司投入自有资金1500万元，再加从银行的贷款2000万元，但由于投资决策失误，该子公司血本无回，3500万元全部亏损，实际上已资不抵债，方园公司向人民法院申请宣告破产。人民法院受理方园公司的破产案件后，查明方园公司现有固定资产及其他资产2800万元(变现价值)。在债权申报期间，债权总额为6000万余元，其中包括银行贷款2000万元(已经以一幢楼房抵押，评估价为1800万元)，方园公司欠其母公司方华公司货款500万元；欠国家税款200万元；欠职工工资300万元。本案的破产费用100万元。在人民法院召集的第一次债权人会议上，部分债权人对方园公司欠其母公司的500万元货款作为破产债权提出异议，认为母公司作为子公司的股东，具有实质上的控制权，母公司子公司之间不存在债权债务关系，方华公司无权要求从方园公司的破产财产中偿还所欠货款。有的债权人提出母公司应对其子公司在经营活动中产生的债权债务关系承担民事责任，方华公司作为方园公司的母公司，应以其全部资产对方园公司的债务负清偿责任，故要求方华公司代为偿还。要求：根据以上内容，分别回答以下问题：方华公司的股东人数及组织机构的设置是否合法为什么董事长夏某的兼职是否合法

答案：正确答案：方华公司的股东人数合法。国有独资公司即是由国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独出资设立的有限责任公司。机构...

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2005年4月，中国证监会在对信诚上市公司(以下简称“信诚公司”)进行例行检查中，发现以下事实： (1)信诚公司于1999年1月1日由A企业、B企业等4家企业作为发起人共同以发起设立方式成立，成立时的股本总额为8000万股(每股面值为人民币1元，下同)。2001年3月，信诚公司获准首次发行4000万股社会公众股，此次发行完毕后，信诚公司的股本总额达到12000万股。信诚公司2001年12月31日的有关财务数据如下：总资产为人民币9．6亿元，流动负债为人民币3．6亿元，长期负债为人民币3．4亿元。 (2)信诚公司的主要发起人A企业将已经作为出资应当交付给信诚公司的机器设备(折合200万元)作为自己的资产使用已3年有余，至今尚未交付信诚公司。 (3)2002年9月5日，B企业将所持信诚公司股份680万股转让给了宏达公司，从而使宏达公司持有信诚公司的股份达到800万股。直到同年9月15日，宏达公司未向信诚公司报告。 (4)信诚公司董事会由7名董事组成。2003年4月1日，信诚公司召开董事会会议。出席该次会议的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出国考察不能出席会议；董事F因参加人民代表大会不能出席会议，电话委托董事A代为出席并表决；董事G因病不能出席会议，委托董事会秘书H代为出席并表决。根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任周慧为公司财务负责人，并决定给予周慧年薪10万元。此外，经出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，决定改变招股说明书所列的募集资金用途。该次董事会会议，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。 (5)2004年4月1日，信诚公司召开董事会会议，决定于5月18日召开临时股东大会审议董事会指定的发行公司债券方案。在如期举行的临时股东大会上，除审议通过了发行公司债券的决议外，还根据控股股东B企业的提议，临时增加了一项增选一名公司董事的议案，并经股东大会表决通过。 (6)信诚公司总经理林某于2005年1月1日擅自决定以信诚公司资产为控股股东A企业的银行贷款提供抵押担保。 (7)为信诚公司出具2004年度审计报告的注册会计师陈某，在2005年3月10日公司年度报告公布后，于同年3月20日购买了信诚公司2万股股票，并于同年4月8日抛售，获利3万余元；其证券公司的证券从业人员李某认为信诚公司的股票具有上涨潜力，于2005年3月15日购买了信诚公司股票1万股。要求：根据有关法律规定，分别回答以下问题：根据本题要点(1)所提示的内容，信诚公司首次发行社会公众股是否符合有关法律规定说明理由。

答案：正确答案：首先，信诚公司发起人的人数不符合规定。根据规定，以发起设立方式成立股份有限公司的，发起人不得少于5人，而本题的...

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2016年1月，法国的甲食品公司拟收购境内乙饮料公司60％的股权，乙公司将依法变更为中外合资经营企业丙有限公司。中外双方达成的收购协议如下： (1)境内乙公司的债权债务由丙公司承继。 (2)法国甲公司收购境内乙公司60％的股权的价款为960万美元。自丙公司营业执照颁发之日起3个月内支付。 (3)丙公司成立后，拟将公司注册资本由原来的1600万美元增加至2000万美元，丙公司的投资总额拟定为8000万美元。 (4)丙公司采取有限责任公司的组织形式，拟建立股东会、董事会、监事会的组织机构：其中股东会为公司最高权力机构。 (5)根据行业主管部门测算，法国甲公司在中国境内饼干、饮料行业的市场占有率已达到20％，本次收购行为完成后，甲公司在中国的相关行业的市场占有率达到26％。要求：根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题：根据协议要点(5)提示的内容，指出针对此种情况法国甲公司的正确做法是什么说明法律根据。

答案：正确答案：鉴于法国甲公司并购行为前在中国境内饼干、饮料行业的市场占有率已达到20％，本次并购行为完成后，甲公司在中国的相...

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某机构投资者对已在上海证券交易所上市的A公司进行调研时，发现A公司如下信息： (1)甲为A公司的实际控制人，通过B公司持有A公司34％的股份。甲担任A公司的董事长、法定代表人。2009年8月7日，经董事会决议(甲回避表决)，A公司为B公司向C银行借款4000万元提供连带责任保证，并发布公告予以披露。 2010年3月1日，C银行通知A公司，B公司的借款到期未还，要求A公司承担保证责任。A公司为此向C银行支付了4000万元借款本息。 (2)乙在2009年12月至2010年2月底期间连续买入A公司股票，持有A公司股份总额达到3％。A公司为B公司承担保证责任后，乙于2010年3月5日直接向人民法院提起股东代表诉讼，要求甲赔偿A公司因承担保证责任造成的损失。甲则辩称：乙在起诉前未向公司监事会提出书面请求，故请求人民法院驳回乙的起诉。 (3)2010年3月10日，A公司公告拟于4月1日召开年度股东大会。董事会推荐了3名独立董事候选人，其中，候选人丙为B公司财务主管，候选人丁持有A公司股份总额1％的股份。 (4)2010年3月24日，乙向A公司董事会书面提出年度股东大会临时提案，要求罢免甲的董事职务。A公司董事会当即拒绝将该临时提案列为年度股东大会审议事项。3月25日，乙联合持有A公司股份总额8％的股东张某，共同公告拟于4月1日在同一地点召开A公司临时股东大会。4月1日，A公司的两个“股东大会”在同一酒店同时召开。出席“年度股东大会”的股东所持A公司股份总额为35％：出席“临时股东大会”的股东所持A公司股份总额为40％。后者通过了对甲的董事罢免案，并选举乙为A公司董事。 (5)2010年4月21日，B公司与乙达成股权转让协议。4月23日，A公司、B公司和乙联合公布了该协议内容：B公司将所持A公司27％的股份转让给乙，转让后B公司仍持有A公司7％的股份；同时，乙向A公司全体股东发出要约，拟另行收购A公司已发行股份的4％。随后，甲辞职，乙被股东大会选举为董事。 (6)2010年6月3日，A公司董事会通过决议，决定购买乙控制的C公司100％的股权，该交易金额达到A公司资产总额的25％。12月6日，A公司董事会又通过决议，决定购买乙所持D公司的全部股权，该交易金额达到A公司资产总额的20％。上述两项交易完成后，A公司的主营业务转换为汽车零配件生产。 (7)在上述两项股权交易公告前，A公司的股价均出现了异常波动。经调查发现：乙借用他人账户，于2010年6月1日至12月3日期间大量买入A公司的股票：董事戊于12月6日董事会开会期间，电话委托买入A公司股票1万股；A公司秘书庚在电梯中听到公司高管议论公司重组事宜后，于12月3日买入公司股票2000股。因受市场环境影响，上述人员买入A公司股票后均未获利，其中，乙账面亏损达3亿元；戊账面亏损2万元；庚已卖出股票，亏损2000元。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：丙、丁是否符合A公司独立董事的任职资格分别说明理由。

答案：正确答案：①丙不符合独立董事任职资格。根据规定，在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前5名...

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(1)中国某国有企业(简称中方)与德国某公司(简称德方)，拟定在北京设立华德中外合作经营企业。双方共同制定了合作企业的章程，其中包含下列内容：①该合作企业名称为华德有限责任公司；②该合作企业的注册资本为1000万元人民币，其中中方以房屋和场地使用权投资，其投资价值由中外双方聘请的资产评估机构评估，投资比例为76％，德方以并购中方企业的资产作为出资，投资比例为24％，该资产并购行为完成后，德方在中国市场的占有率将达到25％以上；③德方以现金收购，自该企业营业执照颁发之日起3个月内缴清；④合作期限的前5年中方和德方分别按40％、60％的比例分担风险、分享收益，以后按出资比例分担风险，分享收益；⑤该合作企业设董事会决定企业的重大问题，不设股东会和监事会；⑥合作企业的总经理由董事会决定任命或者聘请，总经理负责企业的日常经营管理工作，对董事会全权负责；⑦合作企业修改章程的，须经出席董事会会议的全体董事一致通过。董事会须有2／3以上的董事出席方可举行。有部分董事认为该章程的有些内容不符合公司法的规定，如股东未按照出资比例分享收益：公司未设股东会和监事会；公司的章程须经董事会全体董事一致通过等规定。 (2)1年后，由于市场竞争激烈，该合作企业的产品销量出现下滑，于是德方总经理决定解聘负责销售的中方副总经理。随后，德方又决定改为由中、德双方以外的另一销售公司来经营管理该企业。 (3)与德方合作的中方国有企业，国家授权投资的机构决定，将其转让为国有独资公司，更名为方华有限责任公司。该公司内无股东会，由董事会行使股东会的部分职权，董事会成员有5人，部是国家投资机构任命的干部，无职工代表，董事长夏某还兼任另一有限责任公司的负责人。 (4)方华公司于2001年1月在南京设立一子公司方园有限责任公司。方园公司自有资产1500万元，加上母公司投资的2000万元，全部资产为3500万元。后方园公司与华德公司共同出资，欲设立一中外合资经营的有限责任公司。后其中外合资经营的性质没有获准，注册为方宏有限责任公司。 (5)在某一大型投资活动中，方园公司投入自有资金1500万元，再加从银行的贷款2000万元，但由于投资决策失误，该子公司血本无回，3500万元全部亏损，实际上已资不抵债，方园公司向人民法院申请宣告破产。人民法院受理方园公司的破产案件后，查明方园公司现有固定资产及其他资产2800万元(变现价值)。在债权申报期间，债权总额为6000万余元，其中包括银行贷款2000万元(已经以一幢楼房抵押，评估价为1800万元)，方园公司欠其母公司方华公司货款500万元；欠国家税款200万元；欠职工工资300万元。本案的破产费用100万元。在人民法院召集的第一次债权人会议上，部分债权人对方园公司欠其母公司的500万元货款作为破产债权提出异议，认为母公司作为子公司的股东，具有实质上的控制权，母公司子公司之间不存在债权债务关系，方华公司无权要求从方园公司的破产财产中偿还所欠货款。有的债权人提出母公司应对其子公司在经营活动中产生的债权债务关系承担民事责任，方华公司作为方园公司的母公司，应以其全部资产对方园公司的债务负清偿责任，故要求方华公司代为偿还。要求：根据以上内容，分别回答以下问题：为什么方宏有限责任公司不能注册为中外合资公司的性质

答案：正确答案：因为华德公司是一家中外合作的有限责任公司，具有中国法人资格，因此，两个具有中国法人资格的企业，不可能设立为中外...

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2005年4月，中国证监会在对信诚上市公司(以下简称“信诚公司”)进行例行检查中，发现以下事实： (1)信诚公司于1999年1月1日由A企业、B企业等4家企业作为发起人共同以发起设立方式成立，成立时的股本总额为8000万股(每股面值为人民币1元，下同)。2001年3月，信诚公司获准首次发行4000万股社会公众股，此次发行完毕后，信诚公司的股本总额达到12000万股。信诚公司2001年12月31日的有关财务数据如下：总资产为人民币9．6亿元，流动负债为人民币3．6亿元，长期负债为人民币3．4亿元。 (2)信诚公司的主要发起人A企业将已经作为出资应当交付给信诚公司的机器设备(折合200万元)作为自己的资产使用已3年有余，至今尚未交付信诚公司。 (3)2002年9月5日，B企业将所持信诚公司股份680万股转让给了宏达公司，从而使宏达公司持有信诚公司的股份达到800万股。直到同年9月15日，宏达公司未向信诚公司报告。 (4)信诚公司董事会由7名董事组成。2003年4月1日，信诚公司召开董事会会议。出席该次会议的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出国考察不能出席会议；董事F因参加人民代表大会不能出席会议，电话委托董事A代为出席并表决；董事G因病不能出席会议，委托董事会秘书H代为出席并表决。根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任周慧为公司财务负责人，并决定给予周慧年薪10万元。此外，经出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，决定改变招股说明书所列的募集资金用途。该次董事会会议，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。 (5)2004年4月1日，信诚公司召开董事会会议，决定于5月18日召开临时股东大会审议董事会指定的发行公司债券方案。在如期举行的临时股东大会上，除审议通过了发行公司债券的决议外，还根据控股股东B企业的提议，临时增加了一项增选一名公司董事的议案，并经股东大会表决通过。 (6)信诚公司总经理林某于2005年1月1日擅自决定以信诚公司资产为控股股东A企业的银行贷款提供抵押担保。 (7)为信诚公司出具2004年度审计报告的注册会计师陈某，在2005年3月10日公司年度报告公布后，于同年3月20日购买了信诚公司2万股股票，并于同年4月8日抛售，获利3万余元；其证券公司的证券从业人员李某认为信诚公司的股票具有上涨潜力，于2005年3月15日购买了信诚公司股票1万股。要求：根据有关法律规定，分别回答以下问题：根据本题要点(2)所提示的内容，A企业的行为属于何种性质的违法行为A企业应当承担何种法律责任

答案：正确答案：A企业的行为属于虚假出资。根据公司法的规定，公司的股东未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资的，责令改正，...

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某机构投资者对已在上海证券交易所上市的A公司进行调研时，发现A公司如下信息： (1)甲为A公司的实际控制人，通过B公司持有A公司34％的股份。甲担任A公司的董事长、法定代表人。2009年8月7日，经董事会决议(甲回避表决)，A公司为B公司向C银行借款4000万元提供连带责任保证，并发布公告予以披露。 2010年3月1日，C银行通知A公司，B公司的借款到期未还，要求A公司承担保证责任。A公司为此向C银行支付了4000万元借款本息。 (2)乙在2009年12月至2010年2月底期间连续买入A公司股票，持有A公司股份总额达到3％。A公司为B公司承担保证责任后，乙于2010年3月5日直接向人民法院提起股东代表诉讼，要求甲赔偿A公司因承担保证责任造成的损失。甲则辩称：乙在起诉前未向公司监事会提出书面请求，故请求人民法院驳回乙的起诉。 (3)2010年3月10日，A公司公告拟于4月1日召开年度股东大会。董事会推荐了3名独立董事候选人，其中，候选人丙为B公司财务主管，候选人丁持有A公司股份总额1％的股份。 (4)2010年3月24日，乙向A公司董事会书面提出年度股东大会临时提案，要求罢免甲的董事职务。A公司董事会当即拒绝将该临时提案列为年度股东大会审议事项。3月25日，乙联合持有A公司股份总额8％的股东张某，共同公告拟于4月1日在同一地点召开A公司临时股东大会。4月1日，A公司的两个“股东大会”在同一酒店同时召开。出席“年度股东大会”的股东所持A公司股份总额为35％：出席“临时股东大会”的股东所持A公司股份总额为40％。后者通过了对甲的董事罢免案，并选举乙为A公司董事。 (5)2010年4月21日，B公司与乙达成股权转让协议。4月23日，A公司、B公司和乙联合公布了该协议内容：B公司将所持A公司27％的股份转让给乙，转让后B公司仍持有A公司7％的股份；同时，乙向A公司全体股东发出要约，拟另行收购A公司已发行股份的4％。随后，甲辞职，乙被股东大会选举为董事。 (6)2010年6月3日，A公司董事会通过决议，决定购买乙控制的C公司100％的股权，该交易金额达到A公司资产总额的25％。12月6日，A公司董事会又通过决议，决定购买乙所持D公司的全部股权，该交易金额达到A公司资产总额的20％。上述两项交易完成后，A公司的主营业务转换为汽车零配件生产。 (7)在上述两项股权交易公告前，A公司的股价均出现了异常波动。经调查发现：乙借用他人账户，于2010年6月1日至12月3日期间大量买入A公司的股票：董事戊于12月6日董事会开会期间，电话委托买入A公司股票1万股；A公司秘书庚在电梯中听到公司高管议论公司重组事宜后，于12月3日买入公司股票2000股。因受市场环境影响，上述人员买入A公司股票后均未获利，其中，乙账面亏损达3亿元；戊账面亏损2万元；庚已卖出股票，亏损2000元。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：2010年3月24日，乙提出的临时提案是否应被列为A公司年度股东大会审议事项4月1日，乙与股东张某共同召集A公司临时股东大会的程序是否合法并分别说明理由。

答案：正确答案：①乙提出的临时提案不应列为年度股东大会的审议事项。根据规定，单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东...

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(1)中国某国有企业(简称中方)与德国某公司(简称德方)，拟定在北京设立华德中外合作经营企业。双方共同制定了合作企业的章程，其中包含下列内容：①该合作企业名称为华德有限责任公司；②该合作企业的注册资本为1000万元人民币，其中中方以房屋和场地使用权投资，其投资价值由中外双方聘请的资产评估机构评估，投资比例为76％，德方以并购中方企业的资产作为出资，投资比例为24％，该资产并购行为完成后，德方在中国市场的占有率将达到25％以上；③德方以现金收购，自该企业营业执照颁发之日起3个月内缴清；④合作期限的前5年中方和德方分别按40％、60％的比例分担风险、分享收益，以后按出资比例分担风险，分享收益；⑤该合作企业设董事会决定企业的重大问题，不设股东会和监事会；⑥合作企业的总经理由董事会决定任命或者聘请，总经理负责企业的日常经营管理工作，对董事会全权负责；⑦合作企业修改章程的，须经出席董事会会议的全体董事一致通过。董事会须有2／3以上的董事出席方可举行。有部分董事认为该章程的有些内容不符合公司法的规定，如股东未按照出资比例分享收益：公司未设股东会和监事会；公司的章程须经董事会全体董事一致通过等规定。 (2)1年后，由于市场竞争激烈，该合作企业的产品销量出现下滑，于是德方总经理决定解聘负责销售的中方副总经理。随后，德方又决定改为由中、德双方以外的另一销售公司来经营管理该企业。 (3)与德方合作的中方国有企业，国家授权投资的机构决定，将其转让为国有独资公司，更名为方华有限责任公司。该公司内无股东会，由董事会行使股东会的部分职权，董事会成员有5人，部是国家投资机构任命的干部，无职工代表，董事长夏某还兼任另一有限责任公司的负责人。 (4)方华公司于2001年1月在南京设立一子公司方园有限责任公司。方园公司自有资产1500万元，加上母公司投资的2000万元，全部资产为3500万元。后方园公司与华德公司共同出资，欲设立一中外合资经营的有限责任公司。后其中外合资经营的性质没有获准，注册为方宏有限责任公司。 (5)在某一大型投资活动中，方园公司投入自有资金1500万元，再加从银行的贷款2000万元，但由于投资决策失误，该子公司血本无回，3500万元全部亏损，实际上已资不抵债，方园公司向人民法院申请宣告破产。人民法院受理方园公司的破产案件后，查明方园公司现有固定资产及其他资产2800万元(变现价值)。在债权申报期间，债权总额为6000万余元，其中包括银行贷款2000万元(已经以一幢楼房抵押，评估价为1800万元)，方园公司欠其母公司方华公司货款500万元；欠国家税款200万元；欠职工工资300万元。本案的破产费用100万元。在人民法院召集的第一次债权人会议上，部分债权人对方园公司欠其母公司的500万元货款作为破产债权提出异议，认为母公司作为子公司的股东，具有实质上的控制权，母公司子公司之间不存在债权债务关系，方华公司无权要求从方园公司的破产财产中偿还所欠货款。有的债权人提出母公司应对其子公司在经营活动中产生的债权债务关系承担民事责任，方华公司作为方园公司的母公司，应以其全部资产对方园公司的债务负清偿责任，故要求方华公司代为偿还。要求：根据以上内容，分别回答以下问题：方园公司能否向法院申请宣告破产其“资不抵债”的申请理由是否正确请说明理由。方园公司欠方华公司的500万元货款能否作为破产债权方华公司对方园公司设立时投资的2000万元能否作为破产债权为什么方华公司的500万元货款应如何处理

答案：正确答案：方园公司是方华公司的子公司，具有法人资格，有依法申请破产的资格。申请破产的原因提法不准确。我国法律对破产原因即...

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2005年4月，中国证监会在对信诚上市公司(以下简称“信诚公司”)进行例行检查中，发现以下事实： (1)信诚公司于1999年1月1日由A企业、B企业等4家企业作为发起人共同以发起设立方式成立，成立时的股本总额为8000万股(每股面值为人民币1元，下同)。2001年3月，信诚公司获准首次发行4000万股社会公众股，此次发行完毕后，信诚公司的股本总额达到12000万股。信诚公司2001年12月31日的有关财务数据如下：总资产为人民币9．6亿元，流动负债为人民币3．6亿元，长期负债为人民币3．4亿元。 (2)信诚公司的主要发起人A企业将已经作为出资应当交付给信诚公司的机器设备(折合200万元)作为自己的资产使用已3年有余，至今尚未交付信诚公司。 (3)2002年9月5日，B企业将所持信诚公司股份680万股转让给了宏达公司，从而使宏达公司持有信诚公司的股份达到800万股。直到同年9月15日，宏达公司未向信诚公司报告。 (4)信诚公司董事会由7名董事组成。2003年4月1日，信诚公司召开董事会会议。出席该次会议的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出国考察不能出席会议；董事F因参加人民代表大会不能出席会议，电话委托董事A代为出席并表决；董事G因病不能出席会议，委托董事会秘书H代为出席并表决。根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任周慧为公司财务负责人，并决定给予周慧年薪10万元。此外，经出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，决定改变招股说明书所列的募集资金用途。该次董事会会议，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。 (5)2004年4月1日，信诚公司召开董事会会议，决定于5月18日召开临时股东大会审议董事会指定的发行公司债券方案。在如期举行的临时股东大会上，除审议通过了发行公司债券的决议外，还根据控股股东B企业的提议，临时增加了一项增选一名公司董事的议案，并经股东大会表决通过。 (6)信诚公司总经理林某于2005年1月1日擅自决定以信诚公司资产为控股股东A企业的银行贷款提供抵押担保。 (7)为信诚公司出具2004年度审计报告的注册会计师陈某，在2005年3月10日公司年度报告公布后，于同年3月20日购买了信诚公司2万股股票，并于同年4月8日抛售，获利3万余元；其证券公司的证券从业人员李某认为信诚公司的股票具有上涨潜力，于2005年3月15日购买了信诚公司股票1万股。要求：根据有关法律规定，分别回答以下问题：根据本题要点(3)所提示的内容，B企业转让信诚公司股份的行为以及宏达公司未向信诚公司报告所持股份情况的行为是否符合法律规定说明理由。

答案：正确答案：B企业转让信诚公司股份的行为符合法律规定。根据公司法的规定，股份有限公司的发起人持有本公司的股份，自公司成立之...

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某机构投资者对已在上海证券交易所上市的A公司进行调研时，发现A公司如下信息： (1)甲为A公司的实际控制人，通过B公司持有A公司34％的股份。甲担任A公司的董事长、法定代表人。2009年8月7日，经董事会决议(甲回避表决)，A公司为B公司向C银行借款4000万元提供连带责任保证，并发布公告予以披露。 2010年3月1日，C银行通知A公司，B公司的借款到期未还，要求A公司承担保证责任。A公司为此向C银行支付了4000万元借款本息。 (2)乙在2009年12月至2010年2月底期间连续买入A公司股票，持有A公司股份总额达到3％。A公司为B公司承担保证责任后，乙于2010年3月5日直接向人民法院提起股东代表诉讼，要求甲赔偿A公司因承担保证责任造成的损失。甲则辩称：乙在起诉前未向公司监事会提出书面请求，故请求人民法院驳回乙的起诉。 (3)2010年3月10日，A公司公告拟于4月1日召开年度股东大会。董事会推荐了3名独立董事候选人，其中，候选人丙为B公司财务主管，候选人丁持有A公司股份总额1％的股份。 (4)2010年3月24日，乙向A公司董事会书面提出年度股东大会临时提案，要求罢免甲的董事职务。A公司董事会当即拒绝将该临时提案列为年度股东大会审议事项。3月25日，乙联合持有A公司股份总额8％的股东张某，共同公告拟于4月1日在同一地点召开A公司临时股东大会。4月1日，A公司的两个“股东大会”在同一酒店同时召开。出席“年度股东大会”的股东所持A公司股份总额为35％：出席“临时股东大会”的股东所持A公司股份总额为40％。后者通过了对甲的董事罢免案，并选举乙为A公司董事。 (5)2010年4月21日，B公司与乙达成股权转让协议。4月23日，A公司、B公司和乙联合公布了该协议内容：B公司将所持A公司27％的股份转让给乙，转让后B公司仍持有A公司7％的股份；同时，乙向A公司全体股东发出要约，拟另行收购A公司已发行股份的4％。随后，甲辞职，乙被股东大会选举为董事。 (6)2010年6月3日，A公司董事会通过决议，决定购买乙控制的C公司100％的股权，该交易金额达到A公司资产总额的25％。12月6日，A公司董事会又通过决议，决定购买乙所持D公司的全部股权，该交易金额达到A公司资产总额的20％。上述两项交易完成后，A公司的主营业务转换为汽车零配件生产。 (7)在上述两项股权交易公告前，A公司的股价均出现了异常波动。经调查发现：乙借用他人账户，于2010年6月1日至12月3日期间大量买入A公司的股票：董事戊于12月6日董事会开会期间，电话委托买入A公司股票1万股；A公司秘书庚在电梯中听到公司高管议论公司重组事宜后，于12月3日买入公司股票2000股。因受市场环境影响，上述人员买入A公司股票后均未获利，其中，乙账面亏损达3亿元；戊账面亏损2万元；庚已卖出股票，亏损2000元。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：乙在受让B公司转让的A公司27％的股份时，向A公司全体股东发出要约收购4％的股份是否符合法律规定并说明理由。

答案：正确答案：乙发出要约收购4％的股份不符合规定。根据规定，以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例不得低于该...

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2005年4月，中国证监会在对信诚上市公司(以下简称“信诚公司”)进行例行检查中，发现以下事实： (1)信诚公司于1999年1月1日由A企业、B企业等4家企业作为发起人共同以发起设立方式成立，成立时的股本总额为8000万股(每股面值为人民币1元，下同)。2001年3月，信诚公司获准首次发行4000万股社会公众股，此次发行完毕后，信诚公司的股本总额达到12000万股。信诚公司2001年12月31日的有关财务数据如下：总资产为人民币9．6亿元，流动负债为人民币3．6亿元，长期负债为人民币3．4亿元。 (2)信诚公司的主要发起人A企业将已经作为出资应当交付给信诚公司的机器设备(折合200万元)作为自己的资产使用已3年有余，至今尚未交付信诚公司。 (3)2002年9月5日，B企业将所持信诚公司股份680万股转让给了宏达公司，从而使宏达公司持有信诚公司的股份达到800万股。直到同年9月15日，宏达公司未向信诚公司报告。 (4)信诚公司董事会由7名董事组成。2003年4月1日，信诚公司召开董事会会议。出席该次会议的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出国考察不能出席会议；董事F因参加人民代表大会不能出席会议，电话委托董事A代为出席并表决；董事G因病不能出席会议，委托董事会秘书H代为出席并表决。根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任周慧为公司财务负责人，并决定给予周慧年薪10万元。此外，经出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，决定改变招股说明书所列的募集资金用途。该次董事会会议，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。 (5)2004年4月1日，信诚公司召开董事会会议，决定于5月18日召开临时股东大会审议董事会指定的发行公司债券方案。在如期举行的临时股东大会上，除审议通过了发行公司债券的决议外，还根据控股股东B企业的提议，临时增加了一项增选一名公司董事的议案，并经股东大会表决通过。 (6)信诚公司总经理林某于2005年1月1日擅自决定以信诚公司资产为控股股东A企业的银行贷款提供抵押担保。 (7)为信诚公司出具2004年度审计报告的注册会计师陈某，在2005年3月10日公司年度报告公布后，于同年3月20日购买了信诚公司2万股股票，并于同年4月8日抛售，获利3万余元；其证券公司的证券从业人员李某认为信诚公司的股票具有上涨潜力，于2005年3月15日购买了信诚公司股票1万股。要求：根据有关法律规定，分别回答以下问题：根据本题要点(4)所提示的内容，出席该次董事会会议的董事人数是否符合规定董事F和董事G委托他人出席该次董事会会议是否有效说明理由。

答案：正确答案：首先，出席本次董事会会议的董事人数符合规定。根据公司法的规定，股份有限公司的董事会会议必须由1／2以上的董事出...

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某机构投资者对已在上海证券交易所上市的A公司进行调研时，发现A公司如下信息： (1)甲为A公司的实际控制人，通过B公司持有A公司34％的股份。甲担任A公司的董事长、法定代表人。2009年8月7日，经董事会决议(甲回避表决)，A公司为B公司向C银行借款4000万元提供连带责任保证，并发布公告予以披露。 2010年3月1日，C银行通知A公司，B公司的借款到期未还，要求A公司承担保证责任。A公司为此向C银行支付了4000万元借款本息。 (2)乙在2009年12月至2010年2月底期间连续买入A公司股票，持有A公司股份总额达到3％。A公司为B公司承担保证责任后，乙于2010年3月5日直接向人民法院提起股东代表诉讼，要求甲赔偿A公司因承担保证责任造成的损失。甲则辩称：乙在起诉前未向公司监事会提出书面请求，故请求人民法院驳回乙的起诉。 (3)2010年3月10日，A公司公告拟于4月1日召开年度股东大会。董事会推荐了3名独立董事候选人，其中，候选人丙为B公司财务主管，候选人丁持有A公司股份总额1％的股份。 (4)2010年3月24日，乙向A公司董事会书面提出年度股东大会临时提案，要求罢免甲的董事职务。A公司董事会当即拒绝将该临时提案列为年度股东大会审议事项。3月25日，乙联合持有A公司股份总额8％的股东张某，共同公告拟于4月1日在同一地点召开A公司临时股东大会。4月1日，A公司的两个“股东大会”在同一酒店同时召开。出席“年度股东大会”的股东所持A公司股份总额为35％：出席“临时股东大会”的股东所持A公司股份总额为40％。后者通过了对甲的董事罢免案，并选举乙为A公司董事。 (5)2010年4月21日，B公司与乙达成股权转让协议。4月23日，A公司、B公司和乙联合公布了该协议内容：B公司将所持A公司27％的股份转让给乙，转让后B公司仍持有A公司7％的股份；同时，乙向A公司全体股东发出要约，拟另行收购A公司已发行股份的4％。随后，甲辞职，乙被股东大会选举为董事。 (6)2010年6月3日，A公司董事会通过决议，决定购买乙控制的C公司100％的股权，该交易金额达到A公司资产总额的25％。12月6日，A公司董事会又通过决议，决定购买乙所持D公司的全部股权，该交易金额达到A公司资产总额的20％。上述两项交易完成后，A公司的主营业务转换为汽车零配件生产。 (7)在上述两项股权交易公告前，A公司的股价均出现了异常波动。经调查发现：乙借用他人账户，于2010年6月1日至12月3日期间大量买入A公司的股票：董事戊于12月6日董事会开会期间，电话委托买入A公司股票1万股；A公司秘书庚在电梯中听到公司高管议论公司重组事宜后，于12月3日买入公司股票2000股。因受市场环境影响，上述人员买入A公司股票后均未获利，其中，乙账面亏损达3亿元；戊账面亏损2万元；庚已卖出股票，亏损2000元。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：2010年12月6日，A公司董事会通过的购买乙所持D公司股权的决议是否有效说明理由。

答案：正确答案：A公司董事会通过的购买乙所持D公司股权的决议无效。根据规定，上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过...

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2005年4月，中国证监会在对信诚上市公司(以下简称“信诚公司”)进行例行检查中，发现以下事实： (1)信诚公司于1999年1月1日由A企业、B企业等4家企业作为发起人共同以发起设立方式成立，成立时的股本总额为8000万股(每股面值为人民币1元，下同)。2001年3月，信诚公司获准首次发行4000万股社会公众股，此次发行完毕后，信诚公司的股本总额达到12000万股。信诚公司2001年12月31日的有关财务数据如下：总资产为人民币9．6亿元，流动负债为人民币3．6亿元，长期负债为人民币3．4亿元。 (2)信诚公司的主要发起人A企业将已经作为出资应当交付给信诚公司的机器设备(折合200万元)作为自己的资产使用已3年有余，至今尚未交付信诚公司。 (3)2002年9月5日，B企业将所持信诚公司股份680万股转让给了宏达公司，从而使宏达公司持有信诚公司的股份达到800万股。直到同年9月15日，宏达公司未向信诚公司报告。 (4)信诚公司董事会由7名董事组成。2003年4月1日，信诚公司召开董事会会议。出席该次会议的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出国考察不能出席会议；董事F因参加人民代表大会不能出席会议，电话委托董事A代为出席并表决；董事G因病不能出席会议，委托董事会秘书H代为出席并表决。根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任周慧为公司财务负责人，并决定给予周慧年薪10万元。此外，经出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，决定改变招股说明书所列的募集资金用途。该次董事会会议，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。 (5)2004年4月1日，信诚公司召开董事会会议，决定于5月18日召开临时股东大会审议董事会指定的发行公司债券方案。在如期举行的临时股东大会上，除审议通过了发行公司债券的决议外，还根据控股股东B企业的提议，临时增加了一项增选一名公司董事的议案，并经股东大会表决通过。 (6)信诚公司总经理林某于2005年1月1日擅自决定以信诚公司资产为控股股东A企业的银行贷款提供抵押担保。 (7)为信诚公司出具2004年度审计报告的注册会计师陈某，在2005年3月10日公司年度报告公布后，于同年3月20日购买了信诚公司2万股股票，并于同年4月8日抛售，获利3万余元；其证券公司的证券从业人员李某认为信诚公司的股票具有上涨潜力，于2005年3月15日购买了信诚公司股票1万股。要求：根据有关法律规定，分别回答以下问题：根据本题要点(4)所提示的内容，董事会通过的两项决议是否符合规定分别说明理由。

答案：正确答案：首先，通过“聘任周慧为公司财务负责人”的决议符合规定。根据公司法的规定，“根据经理的提名，聘任或者解聘公司的副...

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某机构投资者对已在上海证券交易所上市的A公司进行调研时，发现A公司如下信息： (1)甲为A公司的实际控制人，通过B公司持有A公司34％的股份。甲担任A公司的董事长、法定代表人。2009年8月7日，经董事会决议(甲回避表决)，A公司为B公司向C银行借款4000万元提供连带责任保证，并发布公告予以披露。 2010年3月1日，C银行通知A公司，B公司的借款到期未还，要求A公司承担保证责任。A公司为此向C银行支付了4000万元借款本息。 (2)乙在2009年12月至2010年2月底期间连续买入A公司股票，持有A公司股份总额达到3％。A公司为B公司承担保证责任后，乙于2010年3月5日直接向人民法院提起股东代表诉讼，要求甲赔偿A公司因承担保证责任造成的损失。甲则辩称：乙在起诉前未向公司监事会提出书面请求，故请求人民法院驳回乙的起诉。 (3)2010年3月10日，A公司公告拟于4月1日召开年度股东大会。董事会推荐了3名独立董事候选人，其中，候选人丙为B公司财务主管，候选人丁持有A公司股份总额1％的股份。 (4)2010年3月24日，乙向A公司董事会书面提出年度股东大会临时提案，要求罢免甲的董事职务。A公司董事会当即拒绝将该临时提案列为年度股东大会审议事项。3月25日，乙联合持有A公司股份总额8％的股东张某，共同公告拟于4月1日在同一地点召开A公司临时股东大会。4月1日，A公司的两个“股东大会”在同一酒店同时召开。出席“年度股东大会”的股东所持A公司股份总额为35％：出席“临时股东大会”的股东所持A公司股份总额为40％。后者通过了对甲的董事罢免案，并选举乙为A公司董事。 (5)2010年4月21日，B公司与乙达成股权转让协议。4月23日，A公司、B公司和乙联合公布了该协议内容：B公司将所持A公司27％的股份转让给乙，转让后B公司仍持有A公司7％的股份；同时，乙向A公司全体股东发出要约，拟另行收购A公司已发行股份的4％。随后，甲辞职，乙被股东大会选举为董事。 (6)2010年6月3日，A公司董事会通过决议，决定购买乙控制的C公司100％的股权，该交易金额达到A公司资产总额的25％。12月6日，A公司董事会又通过决议，决定购买乙所持D公司的全部股权，该交易金额达到A公司资产总额的20％。上述两项交易完成后，A公司的主营业务转换为汽车零配件生产。 (7)在上述两项股权交易公告前，A公司的股价均出现了异常波动。经调查发现：乙借用他人账户，于2010年6月1日至12月3日期间大量买入A公司的股票：董事戊于12月6日董事会开会期间，电话委托买入A公司股票1万股；A公司秘书庚在电梯中听到公司高管议论公司重组事宜后，于12月3日买入公司股票2000股。因受市场环境影响，上述人员买入A公司股票后均未获利，其中，乙账面亏损达3亿元；戊账面亏损2万元；庚已卖出股票，亏损2000元。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：乙、戊、庚是否存在内幕交易行为分别说明理由。

答案：正确答案：乙、戊、庚均存在内幕交易行为。根据规定，发行人的董事(乙、戊)由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员(...

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2005年4月，中国证监会在对信诚上市公司(以下简称“信诚公司”)进行例行检查中，发现以下事实： (1)信诚公司于1999年1月1日由A企业、B企业等4家企业作为发起人共同以发起设立方式成立，成立时的股本总额为8000万股(每股面值为人民币1元，下同)。2001年3月，信诚公司获准首次发行4000万股社会公众股，此次发行完毕后，信诚公司的股本总额达到12000万股。信诚公司2001年12月31日的有关财务数据如下：总资产为人民币9．6亿元，流动负债为人民币3．6亿元，长期负债为人民币3．4亿元。 (2)信诚公司的主要发起人A企业将已经作为出资应当交付给信诚公司的机器设备(折合200万元)作为自己的资产使用已3年有余，至今尚未交付信诚公司。 (3)2002年9月5日，B企业将所持信诚公司股份680万股转让给了宏达公司，从而使宏达公司持有信诚公司的股份达到800万股。直到同年9月15日，宏达公司未向信诚公司报告。 (4)信诚公司董事会由7名董事组成。2003年4月1日，信诚公司召开董事会会议。出席该次会议的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出国考察不能出席会议；董事F因参加人民代表大会不能出席会议，电话委托董事A代为出席并表决；董事G因病不能出席会议，委托董事会秘书H代为出席并表决。根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任周慧为公司财务负责人，并决定给予周慧年薪10万元。此外，经出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，决定改变招股说明书所列的募集资金用途。该次董事会会议，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。 (5)2004年4月1日，信诚公司召开董事会会议，决定于5月18日召开临时股东大会审议董事会指定的发行公司债券方案。在如期举行的临时股东大会上，除审议通过了发行公司债券的决议外，还根据控股股东B企业的提议，临时增加了一项增选一名公司董事的议案，并经股东大会表决通过。 (6)信诚公司总经理林某于2005年1月1日擅自决定以信诚公司资产为控股股东A企业的银行贷款提供抵押担保。 (7)为信诚公司出具2004年度审计报告的注册会计师陈某，在2005年3月10日公司年度报告公布后，于同年3月20日购买了信诚公司2万股股票，并于同年4月8日抛售，获利3万余元；其证券公司的证券从业人员李某认为信诚公司的股票具有上涨潜力，于2005年3月15日购买了信诚公司股票1万股。要求：根据有关法律规定，分别回答以下问题：根据本题要点(4)所提示的内容，董事会的会议记录由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档是否符合规定分别说明理由。

答案：正确答案：不符合规定。根据公司法的规定，由出席会议的董事和记录员在董事会会议记录上签名，而无需列席会议的监事签名。

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2005年4月，中国证监会在对信诚上市公司(以下简称“信诚公司”)进行例行检查中，发现以下事实： (1)信诚公司于1999年1月1日由A企业、B企业等4家企业作为发起人共同以发起设立方式成立，成立时的股本总额为8000万股(每股面值为人民币1元，下同)。2001年3月，信诚公司获准首次发行4000万股社会公众股，此次发行完毕后，信诚公司的股本总额达到12000万股。信诚公司2001年12月31日的有关财务数据如下：总资产为人民币9．6亿元，流动负债为人民币3．6亿元，长期负债为人民币3．4亿元。 (2)信诚公司的主要发起人A企业将已经作为出资应当交付给信诚公司的机器设备(折合200万元)作为自己的资产使用已3年有余，至今尚未交付信诚公司。 (3)2002年9月5日，B企业将所持信诚公司股份680万股转让给了宏达公司，从而使宏达公司持有信诚公司的股份达到800万股。直到同年9月15日，宏达公司未向信诚公司报告。 (4)信诚公司董事会由7名董事组成。2003年4月1日，信诚公司召开董事会会议。出席该次会议的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出国考察不能出席会议；董事F因参加人民代表大会不能出席会议，电话委托董事A代为出席并表决；董事G因病不能出席会议，委托董事会秘书H代为出席并表决。根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任周慧为公司财务负责人，并决定给予周慧年薪10万元。此外，经出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，决定改变招股说明书所列的募集资金用途。该次董事会会议，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。 (5)2004年4月1日，信诚公司召开董事会会议，决定于5月18日召开临时股东大会审议董事会指定的发行公司债券方案。在如期举行的临时股东大会上，除审议通过了发行公司债券的决议外，还根据控股股东B企业的提议，临时增加了一项增选一名公司董事的议案，并经股东大会表决通过。 (6)信诚公司总经理林某于2005年1月1日擅自决定以信诚公司资产为控股股东A企业的银行贷款提供抵押担保。 (7)为信诚公司出具2004年度审计报告的注册会计师陈某，在2005年3月10日公司年度报告公布后，于同年3月20日购买了信诚公司2万股股票，并于同年4月8日抛售，获利3万余元；其证券公司的证券从业人员李某认为信诚公司的股票具有上涨潜力，于2005年3月15日购买了信诚公司股票1万股。要求：根据有关法律规定，分别回答以下问题：根据本题要点(5)所提示的内容，信诚公司临时股东大会增选一名公司董事的决议是否符合法律规定说明理由。

答案：正确答案：信诚公司临时股东大会通过增选一名公司董事的决议不符合法律规定。根据公司法的规定。临时股东大会不得对通知中未列明...

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2005年4月，中国证监会在对信诚上市公司(以下简称“信诚公司”)进行例行检查中，发现以下事实： (1)信诚公司于1999年1月1日由A企业、B企业等4家企业作为发起人共同以发起设立方式成立，成立时的股本总额为8000万股(每股面值为人民币1元，下同)。2001年3月，信诚公司获准首次发行4000万股社会公众股，此次发行完毕后，信诚公司的股本总额达到12000万股。信诚公司2001年12月31日的有关财务数据如下：总资产为人民币9．6亿元，流动负债为人民币3．6亿元，长期负债为人民币3．4亿元。 (2)信诚公司的主要发起人A企业将已经作为出资应当交付给信诚公司的机器设备(折合200万元)作为自己的资产使用已3年有余，至今尚未交付信诚公司。 (3)2002年9月5日，B企业将所持信诚公司股份680万股转让给了宏达公司，从而使宏达公司持有信诚公司的股份达到800万股。直到同年9月15日，宏达公司未向信诚公司报告。 (4)信诚公司董事会由7名董事组成。2003年4月1日，信诚公司召开董事会会议。出席该次会议的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出国考察不能出席会议；董事F因参加人民代表大会不能出席会议，电话委托董事A代为出席并表决；董事G因病不能出席会议，委托董事会秘书H代为出席并表决。根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任周慧为公司财务负责人，并决定给予周慧年薪10万元。此外，经出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，决定改变招股说明书所列的募集资金用途。该次董事会会议，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。 (5)2004年4月1日，信诚公司召开董事会会议，决定于5月18日召开临时股东大会审议董事会指定的发行公司债券方案。在如期举行的临时股东大会上，除审议通过了发行公司债券的决议外，还根据控股股东B企业的提议，临时增加了一项增选一名公司董事的议案，并经股东大会表决通过。 (6)信诚公司总经理林某于2005年1月1日擅自决定以信诚公司资产为控股股东A企业的银行贷款提供抵押担保。 (7)为信诚公司出具2004年度审计报告的注册会计师陈某，在2005年3月10日公司年度报告公布后，于同年3月20日购买了信诚公司2万股股票，并于同年4月8日抛售，获利3万余元；其证券公司的证券从业人员李某认为信诚公司的股票具有上涨潜力，于2005年3月15日购买了信诚公司股票1万股。要求：根据有关法律规定，分别回答以下问题：根据本题要点(6)所提示的内容，信诚公司总经理林某的行为是否符合法律规定如果不符合规定，该行为应当承担何种法律责任

答案：正确答案：林某的行为不符合规定。根据公司法的规定，董事、经理违反规定，以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务担保的，责...

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2005年4月，中国证监会在对信诚上市公司(以下简称“信诚公司”)进行例行检查中，发现以下事实： (1)信诚公司于1999年1月1日由A企业、B企业等4家企业作为发起人共同以发起设立方式成立，成立时的股本总额为8000万股(每股面值为人民币1元，下同)。2001年3月，信诚公司获准首次发行4000万股社会公众股，此次发行完毕后，信诚公司的股本总额达到12000万股。信诚公司2001年12月31日的有关财务数据如下：总资产为人民币9．6亿元，流动负债为人民币3．6亿元，长期负债为人民币3．4亿元。 (2)信诚公司的主要发起人A企业将已经作为出资应当交付给信诚公司的机器设备(折合200万元)作为自己的资产使用已3年有余，至今尚未交付信诚公司。 (3)2002年9月5日，B企业将所持信诚公司股份680万股转让给了宏达公司，从而使宏达公司持有信诚公司的股份达到800万股。直到同年9月15日，宏达公司未向信诚公司报告。 (4)信诚公司董事会由7名董事组成。2003年4月1日，信诚公司召开董事会会议。出席该次会议的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出国考察不能出席会议；董事F因参加人民代表大会不能出席会议，电话委托董事A代为出席并表决；董事G因病不能出席会议，委托董事会秘书H代为出席并表决。根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任周慧为公司财务负责人，并决定给予周慧年薪10万元。此外，经出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，决定改变招股说明书所列的募集资金用途。该次董事会会议，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。 (5)2004年4月1日，信诚公司召开董事会会议，决定于5月18日召开临时股东大会审议董事会指定的发行公司债券方案。在如期举行的临时股东大会上，除审议通过了发行公司债券的决议外，还根据控股股东B企业的提议，临时增加了一项增选一名公司董事的议案，并经股东大会表决通过。 (6)信诚公司总经理林某于2005年1月1日擅自决定以信诚公司资产为控股股东A企业的银行贷款提供抵押担保。 (7)为信诚公司出具2004年度审计报告的注册会计师陈某，在2005年3月10日公司年度报告公布后，于同年3月20日购买了信诚公司2万股股票，并于同年4月8日抛售，获利3万余元；其证券公司的证券从业人员李某认为信诚公司的股票具有上涨潜力，于2005年3月15日购买了信诚公司股票1万股。要求：根据有关法律规定，分别回答以下问题：根据本题要点(7)所提示的内容，陈某、李某买卖信诚公司股票的行为是否符合法律规定说明理由。

答案：正确答案：首先，陈某买卖信诚公司股票的行为符合法律规定。根据证券法的规定，为上市公司出具审计报告的人员，自接受上市公司委...

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甲、乙、丙三位发起人，以募集方式设立股份有限公司。公司章程规定，公司注册资本为800万元。 (1)三位发起人共出资240万元，其中甲以货币出资120万元，持有公司15％的股份；乙以房屋出资80万元，持有公司10％的股份；丙以专利技术出资40万元，持有公司5％的股份：其余部分向社会公开发行。 (2)注册资本分期到位，全体发起人首次出资160万元，剩余部分在2年内缴足。 (3)向社会公开发行的部分，与证券公司签订承销协议，规定由证券公司代销，代销期限为120天。 (4)规定的股款募足后，公司于2008年3月10日作出公告，并于3月20日召开公司创立大会，创立大会通过了公司章程、选举公司董事会和监事会。并由新选举的董事会于2008年4月15日向公司登记机关申请设立登记，但公司登记机关认为该公司不符合设立条件，应予改正；否则不予办理设立登记。公司又重新对设立过程进行规范，保证公司的设立成功。 (5)公司设立后不久，20位小股东联合请求召开临时股东大会，这些股东合计持有公司的股份只有84万股；并于6月8日通知各股东，同时予以公告，确定临时股东大会召开的时间为6月20日。 (6)6月9日丙股东以书面方式提出临时提案交董事会，要求撤销公司董事会作出的关于公司向部分高管人员提供借款，帮助高管人员购买私人住房的决定。 (7)会议当天，公司董事长、副董事长、董事均无法履行召集股东大会的职责。本次会议的主要目的是重新选举公司监事，因为股东有充分证据证明公司召开创立大会时选举的监事会成员中，一名监事兼任了财务负责人，另一名监事兼任了董事。要求：根据以上资料结合公司法、证券法的规定分析回答下列问题：结合基础资料和资料(1)说明，公司的注册资本、发起人数量及发起人出资比例是否符合规定

答案：正确答案：①公司注册资本和发起人数量符合公司法的规定。根据最新修订的《公司法》的规定，除对公司注册资本最低限额有另行规定...

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甲、乙、丙三位发起人，以募集方式设立股份有限公司。公司章程规定，公司注册资本为800万元。 (1)三位发起人共出资240万元，其中甲以货币出资120万元，持有公司15％的股份；乙以房屋出资80万元，持有公司10％的股份；丙以专利技术出资40万元，持有公司5％的股份：其余部分向社会公开发行。 (2)注册资本分期到位，全体发起人首次出资160万元，剩余部分在2年内缴足。 (3)向社会公开发行的部分，与证券公司签订承销协议，规定由证券公司代销，代销期限为120天。 (4)规定的股款募足后，公司于2008年3月10日作出公告，并于3月20日召开公司创立大会，创立大会通过了公司章程、选举公司董事会和监事会。并由新选举的董事会于2008年4月15日向公司登记机关申请设立登记，但公司登记机关认为该公司不符合设立条件，应予改正；否则不予办理设立登记。公司又重新对设立过程进行规范，保证公司的设立成功。 (5)公司设立后不久，20位小股东联合请求召开临时股东大会，这些股东合计持有公司的股份只有84万股；并于6月8日通知各股东，同时予以公告，确定临时股东大会召开的时间为6月20日。 (6)6月9日丙股东以书面方式提出临时提案交董事会，要求撤销公司董事会作出的关于公司向部分高管人员提供借款，帮助高管人员购买私人住房的决定。 (7)会议当天，公司董事长、副董事长、董事均无法履行召集股东大会的职责。本次会议的主要目的是重新选举公司监事，因为股东有充分证据证明公司召开创立大会时选举的监事会成员中，一名监事兼任了财务负责人，另一名监事兼任了董事。要求：根据以上资料结合公司法、证券法的规定分析回答下列问题：结合资料(1)和资料(2)说明，公司设立方式和注册资本到位方式是否符合规定

答案：正确答案：①公司设立方式符合公司法规定。股份公司可以以发起方式设立，也可以以募集方式设立。 ②注册资本到位方式错误。以募...

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甲公司是一家上市公司，注册资本1亿元。甲公司最近3个会计年度连续盈利，最近3年公司实现的年均可分配利润达到3000万元，2004年和2005年均没有以任何形式向股东分配利润。 2007年2月1日，在公司股东大会上，董事会提交了如下方案： (1)增选公司董事的方案：鉴于公司原副董事长李某涉嫌受贿被检察院立案侦查，免去李某副董事长职务，保留董事身份。增选张某为公司董事并担任副董事长。张某此前为某合营企业的财务总监，该合营企业在1个月前因违法被吊销营业执照。 (2)利润分配的方案：①2006年度向原股东分配利润500万元；②鉴于2006年度公司法定公积金累计额已经达到4000万元，2007年不再提取法定公积金；③提议将2000万元法定公积金转为资本。 (3)公司合并的方案：吸收合并乙公司，公司合并后，乙公司的债权、债务，由甲公司承继。如果股东大会通过本方案，则自作出合并决议之日起30日内通知债权人，不再进行公告。 (4)增发股票的方案：①为募集资金，拟于2007年4月向全体原股东配售股份；②配售方案为每10股配4股；③控股股东丙公司明确表示，在股东大会通过增发方案后，将公开认配股份的数量；④已经与丁证券公司达成意向，如果股东大会通过本方案，由丁证券公司负责包销全部所配售的股份。要求：根据上述资料，回答以下问题：张某是否可以担任公司董事说明理由。

答案：正确答案：张某可以担任公司董事。根据规定，担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，...

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甲、乙、丙三位发起人，以募集方式设立股份有限公司。公司章程规定，公司注册资本为800万元。 (1)三位发起人共出资240万元，其中甲以货币出资120万元，持有公司15％的股份；乙以房屋出资80万元，持有公司10％的股份；丙以专利技术出资40万元，持有公司5％的股份：其余部分向社会公开发行。 (2)注册资本分期到位，全体发起人首次出资160万元，剩余部分在2年内缴足。 (3)向社会公开发行的部分，与证券公司签订承销协议，规定由证券公司代销，代销期限为120天。 (4)规定的股款募足后，公司于2008年3月10日作出公告，并于3月20日召开公司创立大会，创立大会通过了公司章程、选举公司董事会和监事会。并由新选举的董事会于2008年4月15日向公司登记机关申请设立登记，但公司登记机关认为该公司不符合设立条件，应予改正；否则不予办理设立登记。公司又重新对设立过程进行规范，保证公司的设立成功。 (5)公司设立后不久，20位小股东联合请求召开临时股东大会，这些股东合计持有公司的股份只有84万股；并于6月8日通知各股东，同时予以公告，确定临时股东大会召开的时间为6月20日。 (6)6月9日丙股东以书面方式提出临时提案交董事会，要求撤销公司董事会作出的关于公司向部分高管人员提供借款，帮助高管人员购买私人住房的决定。 (7)会议当天，公司董事长、副董事长、董事均无法履行召集股东大会的职责。本次会议的主要目的是重新选举公司监事，因为股东有充分证据证明公司召开创立大会时选举的监事会成员中，一名监事兼任了财务负责人，另一名监事兼任了董事。要求：根据以上资料结合公司法、证券法的规定分析回答下列问题：结合资料(3)说明，公司股份的承销方式和时间是否符合规定

答案：正确答案：承销方式符合规定。根据证券法规定，证券承销可以以包销或代销的方式：但承销期不符合规定。证券承销期最长不超过90...

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甲股份有限公司(以下简称甲公司)于2001年发起设立，2006年在上海证券交易所上市，注册资本为1亿元人民币。截至2010年年底，甲公司资产总额为2亿元人民币。 (1)2010年2月1日，甲公司董事长黄某主持与某世界知名企业谈判合作项目。3月17日，双方签订合作协议。当晚，黄某建议其亲属陈某买入本公司股票。3月18日，在甲公司召开的年度例会上，黄某宣布了公司与某世界知名企业合作的消息。3月21日，甲公司就该重大事项向中国证监会和上海证券交易所报告，并在中国证券报上予以公告。此后，甲公司股票持续上涨。3月28日，黄某将其持有的甲公司股票全部售出，获得50万元。 (2)2010年4月，甲公司为筹集W合作项目所需资金，向乙银行借款3000万元，期限为2年。双方为此签订了抵押合同。抵押合同约定：甲公司以其拥有的价值3000万元的生产设备为其借款提供抵押担保；若甲公司到期不能偿还借款，该生产设备归乙银行所有。 (3)2011年1月，甲公司召开股东大会。出席该次股东大会的股东所持的股份占甲公司股份总数的40％，另有持有10％股份的股东书面委托代理人出席了会议。该次股东大会对所议事项的决议形成会议记录。其中部分通过事项的表决情况如下：①在审议公司为筹集W合作项目所需资金，董事会提出的向原股东配售5000万元的配股方案时，持有10％股份的股东在表决时弃权；持有9％股份的股东在表决时投了反对票：持有10％股份的代理人在表决时根据授权投了赞成票；其余持有21％股份的股东在表决时均投了赞成票。②在审议公司2009年为购买W合作项目所需的重要生产设备，计划投资7000万元的事项时，持有15％股份的股东在表决时投了反对票；持有10％股份的股东在表决时弃权；持有10％股份的代理人在表决时根据授权投了反对票；其余持有15％股份的股东在表决时均投了赞成票。③在审议公司解聘某会计师事务所的事项时，持有5％股份的股东在表决时弃权：持有5％股份的股东在表决时投了反对票；持有10％股份的代理人在表决时根据授权投了赞成票；其余持有30％股份的股东在表决时均投了赞成票。要求：根据公司法、证券法、物权法、合同法等有关规定，分析并指出上述(1)、(2)、(3)事项中有哪些违法之处分别说明理由。

答案：正确答案：事项(1)不合法之处： (1)3月21日，甲公司将该重大事项向中国证监会和上海证券交易所报告并公告的做法不正确...

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甲公司是一家上市公司，注册资本1亿元。甲公司最近3个会计年度连续盈利，最近3年公司实现的年均可分配利润达到3000万元，2004年和2005年均没有以任何形式向股东分配利润。 2007年2月1日，在公司股东大会上，董事会提交了如下方案： (1)增选公司董事的方案：鉴于公司原副董事长李某涉嫌受贿被检察院立案侦查，免去李某副董事长职务，保留董事身份。增选张某为公司董事并担任副董事长。张某此前为某合营企业的财务总监，该合营企业在1个月前因违法被吊销营业执照。 (2)利润分配的方案：①2006年度向原股东分配利润500万元；②鉴于2006年度公司法定公积金累计额已经达到4000万元，2007年不再提取法定公积金；③提议将2000万元法定公积金转为资本。 (3)公司合并的方案：吸收合并乙公司，公司合并后，乙公司的债权、债务，由甲公司承继。如果股东大会通过本方案，则自作出合并决议之日起30日内通知债权人，不再进行公告。 (4)增发股票的方案：①为募集资金，拟于2007年4月向全体原股东配售股份；②配售方案为每10股配4股；③控股股东丙公司明确表示，在股东大会通过增发方案后，将公开认配股份的数量；④已经与丁证券公司达成意向，如果股东大会通过本方案，由丁证券公司负责包销全部所配售的股份。要求：根据上述资料，回答以下问题：甲公司董事会提交的利润分配的方案是否有不合法之处说明理由。

答案：正确答案：①利润分配的方案中2007年不再提取法定公积金不合法。根据规定，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以...

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甲、乙、丙三位发起人，以募集方式设立股份有限公司。公司章程规定，公司注册资本为800万元。 (1)三位发起人共出资240万元，其中甲以货币出资120万元，持有公司15％的股份；乙以房屋出资80万元，持有公司10％的股份；丙以专利技术出资40万元，持有公司5％的股份：其余部分向社会公开发行。 (2)注册资本分期到位，全体发起人首次出资160万元，剩余部分在2年内缴足。 (3)向社会公开发行的部分，与证券公司签订承销协议，规定由证券公司代销，代销期限为120天。 (4)规定的股款募足后，公司于2008年3月10日作出公告，并于3月20日召开公司创立大会，创立大会通过了公司章程、选举公司董事会和监事会。并由新选举的董事会于2008年4月15日向公司登记机关申请设立登记，但公司登记机关认为该公司不符合设立条件，应予改正；否则不予办理设立登记。公司又重新对设立过程进行规范，保证公司的设立成功。 (5)公司设立后不久，20位小股东联合请求召开临时股东大会，这些股东合计持有公司的股份只有84万股；并于6月8日通知各股东，同时予以公告，确定临时股东大会召开的时间为6月20日。 (6)6月9日丙股东以书面方式提出临时提案交董事会，要求撤销公司董事会作出的关于公司向部分高管人员提供借款，帮助高管人员购买私人住房的决定。 (7)会议当天，公司董事长、副董事长、董事均无法履行召集股东大会的职责。本次会议的主要目的是重新选举公司监事，因为股东有充分证据证明公司召开创立大会时选举的监事会成员中，一名监事兼任了财务负责人，另一名监事兼任了董事。要求：根据以上资料结合公司法、证券法的规定分析回答下列问题：结合资料(4)说明： ①公司创立大会召开的程序是否正确 ②若公司设立失败，发起人应承担哪些责任

答案：正确答案：①创立大会召开的程序有以下错误：应在召开创立大会召开15日前通知全体认股人或予以公告，该公司创立大会从公告到召...

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甲公司是一家上市公司，注册资本1亿元。甲公司最近3个会计年度连续盈利，最近3年公司实现的年均可分配利润达到3000万元，2004年和2005年均没有以任何形式向股东分配利润。 2007年2月1日，在公司股东大会上，董事会提交了如下方案： (1)增选公司董事的方案：鉴于公司原副董事长李某涉嫌受贿被检察院立案侦查，免去李某副董事长职务，保留董事身份。增选张某为公司董事并担任副董事长。张某此前为某合营企业的财务总监，该合营企业在1个月前因违法被吊销营业执照。 (2)利润分配的方案：①2006年度向原股东分配利润500万元；②鉴于2006年度公司法定公积金累计额已经达到4000万元，2007年不再提取法定公积金；③提议将2000万元法定公积金转为资本。 (3)公司合并的方案：吸收合并乙公司，公司合并后，乙公司的债权、债务，由甲公司承继。如果股东大会通过本方案，则自作出合并决议之日起30日内通知债权人，不再进行公告。 (4)增发股票的方案：①为募集资金，拟于2007年4月向全体原股东配售股份；②配售方案为每10股配4股；③控股股东丙公司明确表示，在股东大会通过增发方案后，将公开认配股份的数量；④已经与丁证券公司达成意向，如果股东大会通过本方案，由丁证券公司负责包销全部所配售的股份。要求：根据上述资料，回答以下问题：甲公司董事会提交的公司合并的方案是否有不合法之处说明理由。

答案：正确答案：公司合并的方案中通知债权人的日期不合法。根据规定，公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内...

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2004年2月，A公司和B公司共同投资设立西电有限责任公司(以下简称西电公司)，注册资本1000万元，其中：A公司持有30％的股权，B公司持有70％的股权。2005年3月，A公司分别向C公司和D公司转让了占西电公司10％的股权。 2006年3月，西电公司的注册资本增至5000万元，其中：原股东以资本公积及未分配利润按照出资比例转增股本；新股东E公司注资6000万元，持有西电公司20％的股权。 2008年3月，西电公司按原账面净资产值拆股整体改制为股份有限公司，拟申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市，同时聘请F证券公司，G律师事务所和H会计师事务所等中介机构提供相关服务。 2009年4月，F证券公司作为保荐人，向中国证监会报送西电公司首次公开发行股票的材料。在预审过程中，预审员提出的反馈意见之一是：请说明西电公司作为股份公司成立不足3年符合首次公开发行股票条件的依据。 2009年7月，中国证监会核准西电公司首次公开发行股票申请。8月21日，西电公司成功完成股票公开发行，募集资金3亿元，并于8月28日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市。 2010年6月2日，西电公司发布公告称：2005年5月，公司大股东B公司已将其所持本公司的股权全部转让给公司董事长张某，双方签订了股权转让协议，张某已向B公司支付了股权转让款，但未办理股权过户登记手续；2010年6月1日，B公司已正式将上述股权过户登记至张某名下。 2010年7月16日，中国证监会宣布：经调查，B公司实际是从2005年5月开始至办理股权过户登记日一直代张某持有西电公司股份，西电公司和张某隐瞒了该事实，构成了虚假陈述。对西电公司处以罚款50万元，对张某处以罚款30万元。李某在西电公司股票上市日购买了该公司的股票1万股，于2010年5月31日全部卖出，亏损5000元：赵某于2010年5月31日买入西电公司股票2万股，于7月13日卖出，亏损3万元。李某和赵某于2010年8月2日分别向法院提起证券民事赔偿诉讼，要求西电公司、F证券公司、G律师事务所、董事长张某和独立董事钱某赔偿其因违法行为遭受的投资损失。经查：F证券公司和G律师事务所在核查西电公司股权事项时，认真调阅了公司股东名册、工商登记等资料，均未发现B公司向张某转让西电公司股权和B公司代张某持有西电公司股份的事实。也未从西电公司和张某以及其他方面获悉该事实。钱某自2009年12月起一直担任西电公司独立董事，在2010年6月2日西电公司公告前，其对B公司和张某之间的股权转让事项并不知情。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：2005年3月，A公司将所持西电公司部分股权转让给C公司和D公司是否需要经过B公司同意说明理由。

答案：正确答案：A公司转让股权需要经过B公司同意。根据规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。公司章程对股...

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甲、乙、丙三位发起人，以募集方式设立股份有限公司。公司章程规定，公司注册资本为800万元。 (1)三位发起人共出资240万元，其中甲以货币出资120万元，持有公司15％的股份；乙以房屋出资80万元，持有公司10％的股份；丙以专利技术出资40万元，持有公司5％的股份：其余部分向社会公开发行。 (2)注册资本分期到位，全体发起人首次出资160万元，剩余部分在2年内缴足。 (3)向社会公开发行的部分，与证券公司签订承销协议，规定由证券公司代销，代销期限为120天。 (4)规定的股款募足后，公司于2008年3月10日作出公告，并于3月20日召开公司创立大会，创立大会通过了公司章程、选举公司董事会和监事会。并由新选举的董事会于2008年4月15日向公司登记机关申请设立登记，但公司登记机关认为该公司不符合设立条件，应予改正；否则不予办理设立登记。公司又重新对设立过程进行规范，保证公司的设立成功。 (5)公司设立后不久，20位小股东联合请求召开临时股东大会，这些股东合计持有公司的股份只有84万股；并于6月8日通知各股东，同时予以公告，确定临时股东大会召开的时间为6月20日。 (6)6月9日丙股东以书面方式提出临时提案交董事会，要求撤销公司董事会作出的关于公司向部分高管人员提供借款，帮助高管人员购买私人住房的决定。 (7)会议当天，公司董事长、副董事长、董事均无法履行召集股东大会的职责。本次会议的主要目的是重新选举公司监事，因为股东有充分证据证明公司召开创立大会时选举的监事会成员中，一名监事兼任了财务负责人，另一名监事兼任了董事。要求：根据以上资料结合公司法、证券法的规定分析回答下列问题：根据资料(5)说明，公司召开临时股东大会的条件和程序是否符合规范

答案：正确答案：①召开临时股东大会的条件合法。股份有限公司中，单独或合计持有公司10％以上股份的股东请求时，应召开临时股东大会...

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甲公司是一家上市公司，注册资本1亿元。甲公司最近3个会计年度连续盈利，最近3年公司实现的年均可分配利润达到3000万元，2004年和2005年均没有以任何形式向股东分配利润。 2007年2月1日，在公司股东大会上，董事会提交了如下方案： (1)增选公司董事的方案：鉴于公司原副董事长李某涉嫌受贿被检察院立案侦查，免去李某副董事长职务，保留董事身份。增选张某为公司董事并担任副董事长。张某此前为某合营企业的财务总监，该合营企业在1个月前因违法被吊销营业执照。 (2)利润分配的方案：①2006年度向原股东分配利润500万元；②鉴于2006年度公司法定公积金累计额已经达到4000万元，2007年不再提取法定公积金；③提议将2000万元法定公积金转为资本。 (3)公司合并的方案：吸收合并乙公司，公司合并后，乙公司的债权、债务，由甲公司承继。如果股东大会通过本方案，则自作出合并决议之日起30日内通知债权人，不再进行公告。 (4)增发股票的方案：①为募集资金，拟于2007年4月向全体原股东配售股份；②配售方案为每10股配4股；③控股股东丙公司明确表示，在股东大会通过增发方案后，将公开认配股份的数量；④已经与丁证券公司达成意向，如果股东大会通过本方案，由丁证券公司负责包销全部所配售的股份。要求：根据上述资料，回答以下问题：甲公司是否具备增发股票的条件说明理由。

答案：正确答案：甲公司不具备增发股票的条件。①根据规定，上市公司增发股票的一般条件之一是：最近3年以现金或股票方式累计分配的利...

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2004年2月，A公司和B公司共同投资设立西电有限责任公司(以下简称西电公司)，注册资本1000万元，其中：A公司持有30％的股权，B公司持有70％的股权。2005年3月，A公司分别向C公司和D公司转让了占西电公司10％的股权。 2006年3月，西电公司的注册资本增至5000万元，其中：原股东以资本公积及未分配利润按照出资比例转增股本；新股东E公司注资6000万元，持有西电公司20％的股权。 2008年3月，西电公司按原账面净资产值拆股整体改制为股份有限公司，拟申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市，同时聘请F证券公司，G律师事务所和H会计师事务所等中介机构提供相关服务。 2009年4月，F证券公司作为保荐人，向中国证监会报送西电公司首次公开发行股票的材料。在预审过程中，预审员提出的反馈意见之一是：请说明西电公司作为股份公司成立不足3年符合首次公开发行股票条件的依据。 2009年7月，中国证监会核准西电公司首次公开发行股票申请。8月21日，西电公司成功完成股票公开发行，募集资金3亿元，并于8月28日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市。 2010年6月2日，西电公司发布公告称：2005年5月，公司大股东B公司已将其所持本公司的股权全部转让给公司董事长张某，双方签订了股权转让协议，张某已向B公司支付了股权转让款，但未办理股权过户登记手续；2010年6月1日，B公司已正式将上述股权过户登记至张某名下。 2010年7月16日，中国证监会宣布：经调查，B公司实际是从2005年5月开始至办理股权过户登记日一直代张某持有西电公司股份，西电公司和张某隐瞒了该事实，构成了虚假陈述。对西电公司处以罚款50万元，对张某处以罚款30万元。李某在西电公司股票上市日购买了该公司的股票1万股，于2010年5月31日全部卖出，亏损5000元：赵某于2010年5月31日买入西电公司股票2万股，于7月13日卖出，亏损3万元。李某和赵某于2010年8月2日分别向法院提起证券民事赔偿诉讼，要求西电公司、F证券公司、G律师事务所、董事长张某和独立董事钱某赔偿其因违法行为遭受的投资损失。经查：F证券公司和G律师事务所在核查西电公司股权事项时，认真调阅了公司股东名册、工商登记等资料，均未发现B公司向张某转让西电公司股权和B公司代张某持有西电公司股份的事实。也未从西电公司和张某以及其他方面获悉该事实。钱某自2009年12月起一直担任西电公司独立董事，在2010年6月2日西电公司公告前，其对B公司和张某之间的股权转让事项并不知情。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：2006年3月，西电公司增加注册资本需经哪些程序

答案：正确答案：增加注册资本的程序：①由董事会制订增加注册资本的方案；②由股东会以特别决议方式通过(须经代表2／3以上表决权的...

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甲、乙、丙三位发起人，以募集方式设立股份有限公司。公司章程规定，公司注册资本为800万元。 (1)三位发起人共出资240万元，其中甲以货币出资120万元，持有公司15％的股份；乙以房屋出资80万元，持有公司10％的股份；丙以专利技术出资40万元，持有公司5％的股份：其余部分向社会公开发行。 (2)注册资本分期到位，全体发起人首次出资160万元，剩余部分在2年内缴足。 (3)向社会公开发行的部分，与证券公司签订承销协议，规定由证券公司代销，代销期限为120天。 (4)规定的股款募足后，公司于2008年3月10日作出公告，并于3月20日召开公司创立大会，创立大会通过了公司章程、选举公司董事会和监事会。并由新选举的董事会于2008年4月15日向公司登记机关申请设立登记，但公司登记机关认为该公司不符合设立条件，应予改正；否则不予办理设立登记。公司又重新对设立过程进行规范，保证公司的设立成功。 (5)公司设立后不久，20位小股东联合请求召开临时股东大会，这些股东合计持有公司的股份只有84万股；并于6月8日通知各股东，同时予以公告，确定临时股东大会召开的时间为6月20日。 (6)6月9日丙股东以书面方式提出临时提案交董事会，要求撤销公司董事会作出的关于公司向部分高管人员提供借款，帮助高管人员购买私人住房的决定。 (7)会议当天，公司董事长、副董事长、董事均无法履行召集股东大会的职责。本次会议的主要目的是重新选举公司监事，因为股东有充分证据证明公司召开创立大会时选举的监事会成员中，一名监事兼任了财务负责人，另一名监事兼任了董事。要求：根据以上资料结合公司法、证券法的规定分析回答下列问题：根据资料(6)说明： ①丙是否具备提出临时提案的条件 ②丙的提案，其内容是否成立

答案：正确答案：①丙具备提出临时议案的条件。根据规定，单独或合计持有公司3％以上股份的股东，可以在召开股东大会10日前提出临时...

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甲公司是一家上市公司，注册资本1亿元。甲公司最近3个会计年度连续盈利，最近3年公司实现的年均可分配利润达到3000万元，2004年和2005年均没有以任何形式向股东分配利润。 2007年2月1日，在公司股东大会上，董事会提交了如下方案： (1)增选公司董事的方案：鉴于公司原副董事长李某涉嫌受贿被检察院立案侦查，免去李某副董事长职务，保留董事身份。增选张某为公司董事并担任副董事长。张某此前为某合营企业的财务总监，该合营企业在1个月前因违法被吊销营业执照。 (2)利润分配的方案：①2006年度向原股东分配利润500万元；②鉴于2006年度公司法定公积金累计额已经达到4000万元，2007年不再提取法定公积金；③提议将2000万元法定公积金转为资本。 (3)公司合并的方案：吸收合并乙公司，公司合并后，乙公司的债权、债务，由甲公司承继。如果股东大会通过本方案，则自作出合并决议之日起30日内通知债权人，不再进行公告。 (4)增发股票的方案：①为募集资金，拟于2007年4月向全体原股东配售股份；②配售方案为每10股配4股；③控股股东丙公司明确表示，在股东大会通过增发方案后，将公开认配股份的数量；④已经与丁证券公司达成意向，如果股东大会通过本方案，由丁证券公司负责包销全部所配售的股份。要求：根据上述资料，回答以下问题：假设甲公司具备增发股票的条件，甲公司董事会提交的增发股票的方案有哪些不合法之处说明理由。

答案：正确答案：①配售方案为每10股配4股不合法。根据规定，上市公司向原股东配售股份，拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总...

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2004年2月，A公司和B公司共同投资设立西电有限责任公司(以下简称西电公司)，注册资本1000万元，其中：A公司持有30％的股权，B公司持有70％的股权。2005年3月，A公司分别向C公司和D公司转让了占西电公司10％的股权。 2006年3月，西电公司的注册资本增至5000万元，其中：原股东以资本公积及未分配利润按照出资比例转增股本；新股东E公司注资6000万元，持有西电公司20％的股权。 2008年3月，西电公司按原账面净资产值拆股整体改制为股份有限公司，拟申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市，同时聘请F证券公司，G律师事务所和H会计师事务所等中介机构提供相关服务。 2009年4月，F证券公司作为保荐人，向中国证监会报送西电公司首次公开发行股票的材料。在预审过程中，预审员提出的反馈意见之一是：请说明西电公司作为股份公司成立不足3年符合首次公开发行股票条件的依据。 2009年7月，中国证监会核准西电公司首次公开发行股票申请。8月21日，西电公司成功完成股票公开发行，募集资金3亿元，并于8月28日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市。 2010年6月2日，西电公司发布公告称：2005年5月，公司大股东B公司已将其所持本公司的股权全部转让给公司董事长张某，双方签订了股权转让协议，张某已向B公司支付了股权转让款，但未办理股权过户登记手续；2010年6月1日，B公司已正式将上述股权过户登记至张某名下。 2010年7月16日，中国证监会宣布：经调查，B公司实际是从2005年5月开始至办理股权过户登记日一直代张某持有西电公司股份，西电公司和张某隐瞒了该事实，构成了虚假陈述。对西电公司处以罚款50万元，对张某处以罚款30万元。李某在西电公司股票上市日购买了该公司的股票1万股，于2010年5月31日全部卖出，亏损5000元：赵某于2010年5月31日买入西电公司股票2万股，于7月13日卖出，亏损3万元。李某和赵某于2010年8月2日分别向法院提起证券民事赔偿诉讼，要求西电公司、F证券公司、G律师事务所、董事长张某和独立董事钱某赔偿其因违法行为遭受的投资损失。经查：F证券公司和G律师事务所在核查西电公司股权事项时，认真调阅了公司股东名册、工商登记等资料，均未发现B公司向张某转让西电公司股权和B公司代张某持有西电公司股份的事实。也未从西电公司和张某以及其他方面获悉该事实。钱某自2009年12月起一直担任西电公司独立董事，在2010年6月2日西电公司公告前，其对B公司和张某之间的股权转让事项并不知情。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：2006年3月，西电公司完成增加注册资本后，除E公司外，如不考虑B公司代张某持有公司股权的因素，A公司、B公司、C公司、D公司分别持有西电公司的股权比例是多少

答案：正确答案：A公司持有8％，C公司持有8％，D公司持有8％，B公司持有56％。增资前，A公司、C公司、D公司原本分别持有...

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甲、乙、丙三位发起人，以募集方式设立股份有限公司。公司章程规定，公司注册资本为800万元。 (1)三位发起人共出资240万元，其中甲以货币出资120万元，持有公司15％的股份；乙以房屋出资80万元，持有公司10％的股份；丙以专利技术出资40万元，持有公司5％的股份：其余部分向社会公开发行。 (2)注册资本分期到位，全体发起人首次出资160万元，剩余部分在2年内缴足。 (3)向社会公开发行的部分，与证券公司签订承销协议，规定由证券公司代销，代销期限为120天。 (4)规定的股款募足后，公司于2008年3月10日作出公告，并于3月20日召开公司创立大会，创立大会通过了公司章程、选举公司董事会和监事会。并由新选举的董事会于2008年4月15日向公司登记机关申请设立登记，但公司登记机关认为该公司不符合设立条件，应予改正；否则不予办理设立登记。公司又重新对设立过程进行规范，保证公司的设立成功。 (5)公司设立后不久，20位小股东联合请求召开临时股东大会，这些股东合计持有公司的股份只有84万股；并于6月8日通知各股东，同时予以公告，确定临时股东大会召开的时间为6月20日。 (6)6月9日丙股东以书面方式提出临时提案交董事会，要求撤销公司董事会作出的关于公司向部分高管人员提供借款，帮助高管人员购买私人住房的决定。 (7)会议当天，公司董事长、副董事长、董事均无法履行召集股东大会的职责。本次会议的主要目的是重新选举公司监事，因为股东有充分证据证明公司召开创立大会时选举的监事会成员中，一名监事兼任了财务负责人，另一名监事兼任了董事。要求：根据以上资料结合公司法、证券法的规定分析回答下列问题：根据资料(7)说明： ①临时股东大会可以由什么人主持 ②哪些人不能兼任监事

答案：正确答案：①临时股东大会还可以由监事会召集和主持，监事会不能召集和主持的，连续90日以上单独或合计持有公司10％以上股份...

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甲公司是一家上市公司，注册资本1亿元。甲公司最近3个会计年度连续盈利，最近3年公司实现的年均可分配利润达到3000万元，2004年和2005年均没有以任何形式向股东分配利润。 2007年2月1日，在公司股东大会上，董事会提交了如下方案： (1)增选公司董事的方案：鉴于公司原副董事长李某涉嫌受贿被检察院立案侦查，免去李某副董事长职务，保留董事身份。增选张某为公司董事并担任副董事长。张某此前为某合营企业的财务总监，该合营企业在1个月前因违法被吊销营业执照。 (2)利润分配的方案：①2006年度向原股东分配利润500万元；②鉴于2006年度公司法定公积金累计额已经达到4000万元，2007年不再提取法定公积金；③提议将2000万元法定公积金转为资本。 (3)公司合并的方案：吸收合并乙公司，公司合并后，乙公司的债权、债务，由甲公司承继。如果股东大会通过本方案，则自作出合并决议之日起30日内通知债权人，不再进行公告。 (4)增发股票的方案：①为募集资金，拟于2007年4月向全体原股东配售股份；②配售方案为每10股配4股；③控股股东丙公司明确表示，在股东大会通过增发方案后，将公开认配股份的数量；④已经与丁证券公司达成意向，如果股东大会通过本方案，由丁证券公司负责包销全部所配售的股份。要求：根据上述资料，回答以下问题：甲公司董事会提交的议案中，哪些属于应当报送临时报告的重大事件

答案：正确答案：属于应当报送临时报告的重大事件有：①增选张某为公司董事；②吸收合并乙公司；③增发股票的方案。

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2004年2月，A公司和B公司共同投资设立西电有限责任公司(以下简称西电公司)，注册资本1000万元，其中：A公司持有30％的股权，B公司持有70％的股权。2005年3月，A公司分别向C公司和D公司转让了占西电公司10％的股权。 2006年3月，西电公司的注册资本增至5000万元，其中：原股东以资本公积及未分配利润按照出资比例转增股本；新股东E公司注资6000万元，持有西电公司20％的股权。 2008年3月，西电公司按原账面净资产值拆股整体改制为股份有限公司，拟申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市，同时聘请F证券公司，G律师事务所和H会计师事务所等中介机构提供相关服务。 2009年4月，F证券公司作为保荐人，向中国证监会报送西电公司首次公开发行股票的材料。在预审过程中，预审员提出的反馈意见之一是：请说明西电公司作为股份公司成立不足3年符合首次公开发行股票条件的依据。 2009年7月，中国证监会核准西电公司首次公开发行股票申请。8月21日，西电公司成功完成股票公开发行，募集资金3亿元，并于8月28日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市。 2010年6月2日，西电公司发布公告称：2005年5月，公司大股东B公司已将其所持本公司的股权全部转让给公司董事长张某，双方签订了股权转让协议，张某已向B公司支付了股权转让款，但未办理股权过户登记手续；2010年6月1日，B公司已正式将上述股权过户登记至张某名下。 2010年7月16日，中国证监会宣布：经调查，B公司实际是从2005年5月开始至办理股权过户登记日一直代张某持有西电公司股份，西电公司和张某隐瞒了该事实，构成了虚假陈述。对西电公司处以罚款50万元，对张某处以罚款30万元。李某在西电公司股票上市日购买了该公司的股票1万股，于2010年5月31日全部卖出，亏损5000元：赵某于2010年5月31日买入西电公司股票2万股，于7月13日卖出，亏损3万元。李某和赵某于2010年8月2日分别向法院提起证券民事赔偿诉讼，要求西电公司、F证券公司、G律师事务所、董事长张某和独立董事钱某赔偿其因违法行为遭受的投资损失。经查：F证券公司和G律师事务所在核查西电公司股权事项时，认真调阅了公司股东名册、工商登记等资料，均未发现B公司向张某转让西电公司股权和B公司代张某持有西电公司股份的事实。也未从西电公司和张某以及其他方面获悉该事实。钱某自2009年12月起一直担任西电公司独立董事，在2010年6月2日西电公司公告前，其对B公司和张某之间的股权转让事项并不知情。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：如何回答预审员提出的“西电公司作为股份公司成立不足3年符合首次公开发行股票条件的依据”的反馈意见

答案：正确答案：该反馈意见不符合规定。根据规定，发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。...

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2004年2月，A公司和B公司共同投资设立西电有限责任公司(以下简称西电公司)，注册资本1000万元，其中：A公司持有30％的股权，B公司持有70％的股权。2005年3月，A公司分别向C公司和D公司转让了占西电公司10％的股权。 2006年3月，西电公司的注册资本增至5000万元，其中：原股东以资本公积及未分配利润按照出资比例转增股本；新股东E公司注资6000万元，持有西电公司20％的股权。 2008年3月，西电公司按原账面净资产值拆股整体改制为股份有限公司，拟申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市，同时聘请F证券公司，G律师事务所和H会计师事务所等中介机构提供相关服务。 2009年4月，F证券公司作为保荐人，向中国证监会报送西电公司首次公开发行股票的材料。在预审过程中，预审员提出的反馈意见之一是：请说明西电公司作为股份公司成立不足3年符合首次公开发行股票条件的依据。 2009年7月，中国证监会核准西电公司首次公开发行股票申请。8月21日，西电公司成功完成股票公开发行，募集资金3亿元，并于8月28日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市。 2010年6月2日，西电公司发布公告称：2005年5月，公司大股东B公司已将其所持本公司的股权全部转让给公司董事长张某，双方签订了股权转让协议，张某已向B公司支付了股权转让款，但未办理股权过户登记手续；2010年6月1日，B公司已正式将上述股权过户登记至张某名下。 2010年7月16日，中国证监会宣布：经调查，B公司实际是从2005年5月开始至办理股权过户登记日一直代张某持有西电公司股份，西电公司和张某隐瞒了该事实，构成了虚假陈述。对西电公司处以罚款50万元，对张某处以罚款30万元。李某在西电公司股票上市日购买了该公司的股票1万股，于2010年5月31日全部卖出，亏损5000元：赵某于2010年5月31日买入西电公司股票2万股，于7月13日卖出，亏损3万元。李某和赵某于2010年8月2日分别向法院提起证券民事赔偿诉讼，要求西电公司、F证券公司、G律师事务所、董事长张某和独立董事钱某赔偿其因违法行为遭受的投资损失。经查：F证券公司和G律师事务所在核查西电公司股权事项时，认真调阅了公司股东名册、工商登记等资料，均未发现B公司向张某转让西电公司股权和B公司代张某持有西电公司股份的事实。也未从西电公司和张某以及其他方面获悉该事实。钱某自2009年12月起一直担任西电公司独立董事，在2010年6月2日西电公司公告前，其对B公司和张某之间的股权转让事项并不知情。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：李某和赵某各自在证券民事赔偿诉讼中的请求能否得到法院支持分别说明理由。

答案：正确答案：李某和赵某的请求均不能得到法院支持。根据规定：被告举证证明原告在虚假陈述揭露日或者更正日之前已经卖出证券的，人...

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2004年2月，A公司和B公司共同投资设立西电有限责任公司(以下简称西电公司)，注册资本1000万元，其中：A公司持有30％的股权，B公司持有70％的股权。2005年3月，A公司分别向C公司和D公司转让了占西电公司10％的股权。 2006年3月，西电公司的注册资本增至5000万元，其中：原股东以资本公积及未分配利润按照出资比例转增股本；新股东E公司注资6000万元，持有西电公司20％的股权。 2008年3月，西电公司按原账面净资产值拆股整体改制为股份有限公司，拟申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市，同时聘请F证券公司，G律师事务所和H会计师事务所等中介机构提供相关服务。 2009年4月，F证券公司作为保荐人，向中国证监会报送西电公司首次公开发行股票的材料。在预审过程中，预审员提出的反馈意见之一是：请说明西电公司作为股份公司成立不足3年符合首次公开发行股票条件的依据。 2009年7月，中国证监会核准西电公司首次公开发行股票申请。8月21日，西电公司成功完成股票公开发行，募集资金3亿元，并于8月28日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市。 2010年6月2日，西电公司发布公告称：2005年5月，公司大股东B公司已将其所持本公司的股权全部转让给公司董事长张某，双方签订了股权转让协议，张某已向B公司支付了股权转让款，但未办理股权过户登记手续；2010年6月1日，B公司已正式将上述股权过户登记至张某名下。 2010年7月16日，中国证监会宣布：经调查，B公司实际是从2005年5月开始至办理股权过户登记日一直代张某持有西电公司股份，西电公司和张某隐瞒了该事实，构成了虚假陈述。对西电公司处以罚款50万元，对张某处以罚款30万元。李某在西电公司股票上市日购买了该公司的股票1万股，于2010年5月31日全部卖出，亏损5000元：赵某于2010年5月31日买入西电公司股票2万股，于7月13日卖出，亏损3万元。李某和赵某于2010年8月2日分别向法院提起证券民事赔偿诉讼，要求西电公司、F证券公司、G律师事务所、董事长张某和独立董事钱某赔偿其因违法行为遭受的投资损失。经查：F证券公司和G律师事务所在核查西电公司股权事项时，认真调阅了公司股东名册、工商登记等资料，均未发现B公司向张某转让西电公司股权和B公司代张某持有西电公司股份的事实。也未从西电公司和张某以及其他方面获悉该事实。钱某自2009年12月起一直担任西电公司独立董事，在2010年6月2日西电公司公告前，其对B公司和张某之间的股权转让事项并不知情。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：F证券公司、G律师事务所和独立董事钱某是否应当对因虚假陈述给投资者造成的损失承担赔偿责任分别说明理由。

答案：正确答案：①F证券公司无须承担赔偿责任。根据规定，证券承销商、证券上市推荐人对虚假陈述给投资人造成的损失承担赔偿责任。但...

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