甲公司是否有权在乙公司的破产程序中申报债权并说明理由。

问答题

2012年6月，因买卖大豆发生争议的甲公司和乙公司达成《和解协议》，约定：乙公司向甲公司赔偿1337万元，分5年分期偿还，丙公司以其全部资产，包括国有土地使用权、建筑物、所有设备及其他财产抵押给甲公司作为乙公司偿还债务的担保，当日签订《抵押合同》。2013年5月，乙公司未履行《和解协议》，丙公司也未配合进行资产抵押登记。
2013年5月8日，丙公司与丁公司签订《国有土地使用权及资产买卖合同》，约定丙公司将其国有土地使用权、建筑物、所有设备及其他财产以2569万元的价格转让给丁公司(当时，丙公司的国有土地使用权市场价值已经超过8000万元)。2013年6月19日，丁公司取得了上述国有土地使用权证、建筑物产权证。
2014年，甲公司拟通过诉讼途径实现自己的债权，律师在调查中发现，乙公司和丙公司均为王某投资设立，两家公司人员、业务、财务上均存在明显的混同；丁公司为王某配偶投资设立，对甲公司、乙公司和丙公司之间的各项纠纷均知情。律师提出了两个诉讼方案：
(1)以恶意串通为由，主张丙公司与丁公司的《国有土地使用权及资产买卖合同》无效；
(2)以债务人以明显不合理的价格转让财产为由，主张撤销丙公司与丁公司的《国有土地使用权及资产买卖合同》。
经与公司内部法律顾问和管理层协商，最终甲公司向人民法院提起了撤销权之诉，并申请人民法院对所涉及的国有土地使用权采取保全措施。正在法院对此案进行审理的过程中，乙公司、丙公司的破产案件均被人民法院裁定受理。
要求：
根据上述资料，分别回答下列问题。甲公司是否已经取得对丙公司的国有土地使用权、建筑物、所有设备及其他财产的抵押权并分别说明理由。

答案： ①甲公司未取得对丙公司的国有土地使用权、建筑物的抵押权。根据规定，以建筑物和其他土地附着物、建设用地使用权、以招标、拍卖...

问答题

2012年6月，因买卖大豆发生争议的甲公司和乙公司达成《和解协议》，约定：乙公司向甲公司赔偿1337万元，分5年分期偿还，丙公司以其全部资产，包括国有土地使用权、建筑物、所有设备及其他财产抵押给甲公司作为乙公司偿还债务的担保，当日签订《抵押合同》。2013年5月，乙公司未履行《和解协议》，丙公司也未配合进行资产抵押登记。
2013年5月8日，丙公司与丁公司签订《国有土地使用权及资产买卖合同》，约定丙公司将其国有土地使用权、建筑物、所有设备及其他财产以2569万元的价格转让给丁公司(当时，丙公司的国有土地使用权市场价值已经超过8000万元)。2013年6月19日，丁公司取得了上述国有土地使用权证、建筑物产权证。
2014年，甲公司拟通过诉讼途径实现自己的债权，律师在调查中发现，乙公司和丙公司均为王某投资设立，两家公司人员、业务、财务上均存在明显的混同；丁公司为王某配偶投资设立，对甲公司、乙公司和丙公司之间的各项纠纷均知情。律师提出了两个诉讼方案：
(1)以恶意串通为由，主张丙公司与丁公司的《国有土地使用权及资产买卖合同》无效；
(2)以债务人以明显不合理的价格转让财产为由，主张撤销丙公司与丁公司的《国有土地使用权及资产买卖合同》。
经与公司内部法律顾问和管理层协商，最终甲公司向人民法院提起了撤销权之诉，并申请人民法院对所涉及的国有土地使用权采取保全措施。正在法院对此案进行审理的过程中，乙公司、丙公司的破产案件均被人民法院裁定受理。
要求：
根据上述资料，分别回答下列问题。甲公司是否有权以恶意串通为由主张丙公司与丁公司的《国有土地使用权及资产买卖合同》无效并说明理由。

答案：甲公司有权以恶意串通为由主张丙公司与丁公司的《国有土地使用权及资产买卖合同》无效。因为丁公司为王某配偶投资设立，属于丙公...

问答题

2014年5月，甲上市公司(简称“甲公司”)发出公告，拟修改公司章程，主要变动如下：
(1)新增条款“董事长有权批准单笔金额为人民币100万元及以下的公司对外投资”；
(2)将原条款“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案”修改为“连续12个月单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案”；
(3)将原条款“董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生”修改为“董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的2/3以上多数选举产生”。
2014年6月，股东A、B、C、D、E签订《合作协议》，约定5人结成联盟共同向甲公司股东大会、董事会提出同一提案，并在所有提案表决中采取一致意见；共同向甲公司董事会提出同一董事长、副董事长、总经理及其他公司高级管理人员的候选人，并在所有候选人投票选举中采取一致意见；在对与甲公司的其他经营决策活动中以及履行股东权利和义务等方面，意思表示保持一致。
甲公司对股东A、B、C、D、E的行为高度关注，并以未依法进行权益披露为由向当地证监局举报。经调查，截至2013年10月23日，上述5人共持有甲公司5.53%股份；至2013年11月1日，上述5人共持有的甲公司股份达到10.02%；至2013年11月27日，上述5人共持有的甲公司股份达到14.86%；上述5名股东的证券交易账户由A实际控制。2015年1月，当地证监局对A作出行政处罚决定。
2014年7月，A、B、C、D、E联合提议召开甲公司2014年第一次临时股东大会，并提交以下议案：
(1)《关于聘请乙会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年年报审计机构的议案》；
(2)《关于免去张××公司董事长职务的议案》；
(3)《关于选举庄××、曾××、朱××为公司董事，韩××、崔××为公司独立董事，袁××、孙××为公司监事的议案》。
2014年8月，丙公司在自己的官网上发布《倡议书》呼吁甲公司召开临时股东大会，并正式对提请召开临时股东大会并改选公司董事、监事的议案进行授权委托书征集活动。甲公司查阅2014年8月4日本公司股东名册，未发现以丙公司名义持有本公司股份的股东，因此对丙公司的行为提出异议。
2015年1月，甲公司发出业绩亏损预告，预测本公司2014年年度经营业绩亏损将达到2500万元到4500万元。该公司2013年度净利润已经为负值。
2015年3月，股东A继续增持甲公司2%股份，A、B、C、D、E5名股东的持股比例超过了甲公司原第一大股东丁公司(持股15%)。随后，丁公司以股东A增持股份的同时未按照规定发出收购要约为由向当地证监局举报；以A、B、C、D、E5名股东的行为损害甲公司利益为由直接向人民法院提起诉讼，要求上述5名股东对公司损失进行赔偿。
要求：
根据上述资料，分别回答下列问题。甲公司公告的3项公司章程修改方案是否符合公司法律制度的规定并分别说明理由。

答案：甲公司公告的3项公司章程修改方案均不符合公司法律制度的规定。
①根据规定，公司向其他企业投资，按照公司...

问答题

2012年6月，因买卖大豆发生争议的甲公司和乙公司达成《和解协议》，约定：乙公司向甲公司赔偿1337万元，分5年分期偿还，丙公司以其全部资产，包括国有土地使用权、建筑物、所有设备及其他财产抵押给甲公司作为乙公司偿还债务的担保，当日签订《抵押合同》。2013年5月，乙公司未履行《和解协议》，丙公司也未配合进行资产抵押登记。
2013年5月8日，丙公司与丁公司签订《国有土地使用权及资产买卖合同》，约定丙公司将其国有土地使用权、建筑物、所有设备及其他财产以2569万元的价格转让给丁公司(当时，丙公司的国有土地使用权市场价值已经超过8000万元)。2013年6月19日，丁公司取得了上述国有土地使用权证、建筑物产权证。
2014年，甲公司拟通过诉讼途径实现自己的债权，律师在调查中发现，乙公司和丙公司均为王某投资设立，两家公司人员、业务、财务上均存在明显的混同；丁公司为王某配偶投资设立，对甲公司、乙公司和丙公司之间的各项纠纷均知情。律师提出了两个诉讼方案：
(1)以恶意串通为由，主张丙公司与丁公司的《国有土地使用权及资产买卖合同》无效；
(2)以债务人以明显不合理的价格转让财产为由，主张撤销丙公司与丁公司的《国有土地使用权及资产买卖合同》。
经与公司内部法律顾问和管理层协商，最终甲公司向人民法院提起了撤销权之诉，并申请人民法院对所涉及的国有土地使用权采取保全措施。正在法院对此案进行审理的过程中，乙公司、丙公司的破产案件均被人民法院裁定受理。
要求：
根据上述资料，分别回答下列问题。如果丙公司与丁公司的《国有土地使用权及资产买卖合同》被人民法院判决认定无效，甲公司能否要求丁公司直接向其返还国有土地使用权及其他资产并说明理由。

答案：甲公司不能要求丁公司直接向其返还国有土地使用权及其他资产。因为该国有土地使用权及其他资产的原所有权人是丙公司，甲公司并未...

问答题

A有限责任公司(简称A公司)，成立于2011年，主要从事保健品研发业务，共有股东4人，均为自然人，甲的股权占注册资本的47%，担任公司执行董事；乙的股权占注册资本的31%，担任总经理；丙的股权占注册资本的15%；丁的股权占注册资本的7%；公司章程对股权转让、股东表决权等未有特别规定。公司经营半年多后，乙怀疑甲将公司研发保健品过程中的商业秘密泄露给其他公司并从中牟利，甲则认为乙编造对自己不利的谣言，属另有企图，甲、乙两名大股东出现重大矛盾。2012年3月，丙、丁与甲达成股权转让协议，将二人所持A公司共计22%的股权全部转让给甲，乙认为此乃甲独霸公司行为，表示反对，但甲以公司章程并无特殊规定为由，与丙、丁履行了股权转让协议，并办理了股权变更登记手续。至此，甲、乙的矛盾全面爆发、不可调和，股东会无法召开，公司经营管理受到严重影响，通过其他途径也不能解决。
2015年，乙向B人民法院提起诉讼，请求解散A公司；甲提出异议，称A公司目前资产可以抵偿债务、不存在解散事由。B人民法院经审理后仍然判决解散A公司，该判决于2015年7月生效，同年9月，A公司债权人戊以A公司股东拖延清算为由申请B人民法院指定清算组进行清算，B人民法院于2015年9月8日受理了强制清算申请，并指定了C律师事务所担任清算组。
清算组在对A公司财产进行清理的过程中发现A公司资产不足以清偿全部债务，向B人民法院申请对A公司进行破产清算。A公司于2015年12月21日由强制清算程序转入破产清算程序，C律师事务所继续担任管理人，管理人进一步清理中发现下列事项：
(1)2014年10月，乙将A公司的一辆桑塔纳小轿车过户至其弟弟名下，公司账册并无乙弟支付购车款的任何记录；
(2)2014年7月，A公司经甲介绍向甲的朋友王某借款200万元，约定还款日期为2015年7月20日；2015年5月，甲向王某告知“公司快不行了”后，王某免除了A公司的借款利息，要求A公司提前偿还借款；在甲的操作下，A公司于2015年5月20日还清了该笔借款；
(3)2015年6月，在甲的安排下，A公司将其所有的一套700万元左右的生产设备以200万元的价格转让给甲的朋友李某。
2016年1月份，债权人戊向人民法院提起诉讼，以管理人怠于行使破产撤销权为由，主张行使债权人的撤销权，要求李某向戊返还该生产设备并以该设备优先清偿戊的债权。
要求：
根据上述资料，分别回答下列问题。未经乙同意，丙、丁将其持有的A公司股权转让给甲是否符合规定并说明理由。

答案：丙、丁将其持有的A公司股权转让给甲符合规定。根据规定，除公司章程另有规定外，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者...

问答题

2014年5月，甲上市公司(简称“甲公司”)发出公告，拟修改公司章程，主要变动如下：
(1)新增条款“董事长有权批准单笔金额为人民币100万元及以下的公司对外投资”；
(2)将原条款“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案”修改为“连续12个月单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案”；
(3)将原条款“董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生”修改为“董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的2/3以上多数选举产生”。
2014年6月，股东A、B、C、D、E签订《合作协议》，约定5人结成联盟共同向甲公司股东大会、董事会提出同一提案，并在所有提案表决中采取一致意见；共同向甲公司董事会提出同一董事长、副董事长、总经理及其他公司高级管理人员的候选人，并在所有候选人投票选举中采取一致意见；在对与甲公司的其他经营决策活动中以及履行股东权利和义务等方面，意思表示保持一致。
甲公司对股东A、B、C、D、E的行为高度关注，并以未依法进行权益披露为由向当地证监局举报。经调查，截至2013年10月23日，上述5人共持有甲公司5.53%股份；至2013年11月1日，上述5人共持有的甲公司股份达到10.02%；至2013年11月27日，上述5人共持有的甲公司股份达到14.86%；上述5名股东的证券交易账户由A实际控制。2015年1月，当地证监局对A作出行政处罚决定。
2014年7月，A、B、C、D、E联合提议召开甲公司2014年第一次临时股东大会，并提交以下议案：
(1)《关于聘请乙会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年年报审计机构的议案》；
(2)《关于免去张××公司董事长职务的议案》；
(3)《关于选举庄××、曾××、朱××为公司董事，韩××、崔××为公司独立董事，袁××、孙××为公司监事的议案》。
2014年8月，丙公司在自己的官网上发布《倡议书》呼吁甲公司召开临时股东大会，并正式对提请召开临时股东大会并改选公司董事、监事的议案进行授权委托书征集活动。甲公司查阅2014年8月4日本公司股东名册，未发现以丙公司名义持有本公司股份的股东，因此对丙公司的行为提出异议。
2015年1月，甲公司发出业绩亏损预告，预测本公司2014年年度经营业绩亏损将达到2500万元到4500万元。该公司2013年度净利润已经为负值。
2015年3月，股东A继续增持甲公司2%股份，A、B、C、D、E5名股东的持股比例超过了甲公司原第一大股东丁公司(持股15%)。随后，丁公司以股东A增持股份的同时未按照规定发出收购要约为由向当地证监局举报；以A、B、C、D、E5名股东的行为损害甲公司利益为由直接向人民法院提起诉讼，要求上述5名股东对公司损失进行赔偿。
要求：
根据上述资料，分别回答下列问题。甲公司所在地证监局对A作出行政处罚决定的法律依据是什么

答案：甲公司所在地证监局对A作出行政处罚决定的法律依据为A未依法进行权益披露。因为《合作协议》表明，A、B、C、D、E5名股东...

问答题

A有限责任公司(简称A公司)，成立于2011年，主要从事保健品研发业务，共有股东4人，均为自然人，甲的股权占注册资本的47%，担任公司执行董事；乙的股权占注册资本的31%，担任总经理；丙的股权占注册资本的15%；丁的股权占注册资本的7%；公司章程对股权转让、股东表决权等未有特别规定。公司经营半年多后，乙怀疑甲将公司研发保健品过程中的商业秘密泄露给其他公司并从中牟利，甲则认为乙编造对自己不利的谣言，属另有企图，甲、乙两名大股东出现重大矛盾。2012年3月，丙、丁与甲达成股权转让协议，将二人所持A公司共计22%的股权全部转让给甲，乙认为此乃甲独霸公司行为，表示反对，但甲以公司章程并无特殊规定为由，与丙、丁履行了股权转让协议，并办理了股权变更登记手续。至此，甲、乙的矛盾全面爆发、不可调和，股东会无法召开，公司经营管理受到严重影响，通过其他途径也不能解决。
2015年，乙向B人民法院提起诉讼，请求解散A公司；甲提出异议，称A公司目前资产可以抵偿债务、不存在解散事由。B人民法院经审理后仍然判决解散A公司，该判决于2015年7月生效，同年9月，A公司债权人戊以A公司股东拖延清算为由申请B人民法院指定清算组进行清算，B人民法院于2015年9月8日受理了强制清算申请，并指定了C律师事务所担任清算组。
清算组在对A公司财产进行清理的过程中发现A公司资产不足以清偿全部债务，向B人民法院申请对A公司进行破产清算。A公司于2015年12月21日由强制清算程序转入破产清算程序，C律师事务所继续担任管理人，管理人进一步清理中发现下列事项：
(1)2014年10月，乙将A公司的一辆桑塔纳小轿车过户至其弟弟名下，公司账册并无乙弟支付购车款的任何记录；
(2)2014年7月，A公司经甲介绍向甲的朋友王某借款200万元，约定还款日期为2015年7月20日；2015年5月，甲向王某告知“公司快不行了”后，王某免除了A公司的借款利息，要求A公司提前偿还借款；在甲的操作下，A公司于2015年5月20日还清了该笔借款；
(3)2015年6月，在甲的安排下，A公司将其所有的一套700万元左右的生产设备以200万元的价格转让给甲的朋友李某。
2016年1月份，债权人戊向人民法院提起诉讼，以管理人怠于行使破产撤销权为由，主张行使债权人的撤销权，要求李某向戊返还该生产设备并以该设备优先清偿戊的债权。
要求：
根据上述资料，分别回答下列问题。甲提出的“A公司目前资产可以抵偿债务，不存在解散事由”的异议是否成立并说明理由。

答案：甲的异议不成立。因为判断公司的经营管理是否出现严重困难，应当从公司的股东会、董事会或执行董事及监事会或监事的运行现状进行...

问答题

2012年6月，因买卖大豆发生争议的甲公司和乙公司达成《和解协议》，约定：乙公司向甲公司赔偿1337万元，分5年分期偿还，丙公司以其全部资产，包括国有土地使用权、建筑物、所有设备及其他财产抵押给甲公司作为乙公司偿还债务的担保，当日签订《抵押合同》。2013年5月，乙公司未履行《和解协议》，丙公司也未配合进行资产抵押登记。
2013年5月8日，丙公司与丁公司签订《国有土地使用权及资产买卖合同》，约定丙公司将其国有土地使用权、建筑物、所有设备及其他财产以2569万元的价格转让给丁公司(当时，丙公司的国有土地使用权市场价值已经超过8000万元)。2013年6月19日，丁公司取得了上述国有土地使用权证、建筑物产权证。
2014年，甲公司拟通过诉讼途径实现自己的债权，律师在调查中发现，乙公司和丙公司均为王某投资设立，两家公司人员、业务、财务上均存在明显的混同；丁公司为王某配偶投资设立，对甲公司、乙公司和丙公司之间的各项纠纷均知情。律师提出了两个诉讼方案：
(1)以恶意串通为由，主张丙公司与丁公司的《国有土地使用权及资产买卖合同》无效；
(2)以债务人以明显不合理的价格转让财产为由，主张撤销丙公司与丁公司的《国有土地使用权及资产买卖合同》。
经与公司内部法律顾问和管理层协商，最终甲公司向人民法院提起了撤销权之诉，并申请人民法院对所涉及的国有土地使用权采取保全措施。正在法院对此案进行审理的过程中，乙公司、丙公司的破产案件均被人民法院裁定受理。
要求：
根据上述资料，分别回答下列问题。甲公司是否有权提起撤销权之诉并说明理由。

答案：甲公司有权提起撤销权之诉。①当关联公司存在人格混同，严重损害债权人利益时，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任；在本题...

问答题

(可以选用中文或英文解答，如使用英文解答，须全部使用英文)
2013年2月10日，A公司与B公司签订一份购销协议。A公司为履行该协议的付款义务，向B公司签发了一张商业承兑汇票。汇票上记载：付款人和承兑人为A公司，收款人为B公司，出票日期为2013年3月10日，到期日为2013年8月10日，但未记载付款地，也未将购销协议号码在票面载明。
因B公司拟申请贴现，A公司向甲银行出具了该汇票的承兑确认书，C公司于同日为该汇票向甲银行申请贴现出具了贴现保证书，但未在票面上作任何记载。甲银行对该汇票及上述承兑确认书、贴现保证书审核后，同意向B公司贴现放款。
票据到期后，甲银行持该汇票向A公司开户银行提示付款，被以存款不足为由于2013年8月13日退票。甲银行于退票当日向B公司发出逾期贷款通知书，要求其给付票款，但B公司一直未予偿还。
2014年1月28日，甲银行向法院起诉，要求A公司、B公司、C公司以及A公司的开户银行承担票据责任。2014年4月15日，甲银行申请撤诉，法院于4月27日予以核准。2014年5月2日，甲银行再次向法院提起诉讼要求A公司、B公司承担票据责任。B公司以票据权利消灭时效已经经过为由进行抗辩；A公司则提出两项抗辩理由：(1)甲银行因贴现取得票据，应当向贴现申请人B公司追偿；(2)我公司与B公司的购销协议已经解除，票据责任已经消灭。
要求：
根据上述资料，分别回答下列问题。该票据未记载付款地和购销协议号码是否导致票据无效并分别说明理由。

答案： ①未记载付款地不影响票据效力。根据规定，票据未记载付款地的，付款人的营业场所、住所或者经常居住地为付款地。
...

问答题

2014年5月，甲上市公司(简称“甲公司”)发出公告，拟修改公司章程，主要变动如下：
(1)新增条款“董事长有权批准单笔金额为人民币100万元及以下的公司对外投资”；
(2)将原条款“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案”修改为“连续12个月单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案”；
(3)将原条款“董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生”修改为“董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的2/3以上多数选举产生”。
2014年6月，股东A、B、C、D、E签订《合作协议》，约定5人结成联盟共同向甲公司股东大会、董事会提出同一提案，并在所有提案表决中采取一致意见；共同向甲公司董事会提出同一董事长、副董事长、总经理及其他公司高级管理人员的候选人，并在所有候选人投票选举中采取一致意见；在对与甲公司的其他经营决策活动中以及履行股东权利和义务等方面，意思表示保持一致。
甲公司对股东A、B、C、D、E的行为高度关注，并以未依法进行权益披露为由向当地证监局举报。经调查，截至2013年10月23日，上述5人共持有甲公司5.53%股份；至2013年11月1日，上述5人共持有的甲公司股份达到10.02%；至2013年11月27日，上述5人共持有的甲公司股份达到14.86%；上述5名股东的证券交易账户由A实际控制。2015年1月，当地证监局对A作出行政处罚决定。
2014年7月，A、B、C、D、E联合提议召开甲公司2014年第一次临时股东大会，并提交以下议案：
(1)《关于聘请乙会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年年报审计机构的议案》；
(2)《关于免去张××公司董事长职务的议案》；
(3)《关于选举庄××、曾××、朱××为公司董事，韩××、崔××为公司独立董事，袁××、孙××为公司监事的议案》。
2014年8月，丙公司在自己的官网上发布《倡议书》呼吁甲公司召开临时股东大会，并正式对提请召开临时股东大会并改选公司董事、监事的议案进行授权委托书征集活动。甲公司查阅2014年8月4日本公司股东名册，未发现以丙公司名义持有本公司股份的股东，因此对丙公司的行为提出异议。
2015年1月，甲公司发出业绩亏损预告，预测本公司2014年年度经营业绩亏损将达到2500万元到4500万元。该公司2013年度净利润已经为负值。
2015年3月，股东A继续增持甲公司2%股份，A、B、C、D、E5名股东的持股比例超过了甲公司原第一大股东丁公司(持股15%)。随后，丁公司以股东A增持股份的同时未按照规定发出收购要约为由向当地证监局举报；以A、B、C、D、E5名股东的行为损害甲公司利益为由直接向人民法院提起诉讼，要求上述5名股东对公司损失进行赔偿。
要求：
根据上述资料，分别回答下列问题。 2014年7月，股东A、B、C、D、E提出议案是否均属于股东大会审议事项并分别说明理由。

答案： ①《关于聘请乙会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年年报审计机构的议案》属于股东大会审议事项。根据规定，对公司聘用...

问答题

2012年6月，因买卖大豆发生争议的甲公司和乙公司达成《和解协议》，约定：乙公司向甲公司赔偿1337万元，分5年分期偿还，丙公司以其全部资产，包括国有土地使用权、建筑物、所有设备及其他财产抵押给甲公司作为乙公司偿还债务的担保，当日签订《抵押合同》。2013年5月，乙公司未履行《和解协议》，丙公司也未配合进行资产抵押登记。
2013年5月8日，丙公司与丁公司签订《国有土地使用权及资产买卖合同》，约定丙公司将其国有土地使用权、建筑物、所有设备及其他财产以2569万元的价格转让给丁公司(当时，丙公司的国有土地使用权市场价值已经超过8000万元)。2013年6月19日，丁公司取得了上述国有土地使用权证、建筑物产权证。
2014年，甲公司拟通过诉讼途径实现自己的债权，律师在调查中发现，乙公司和丙公司均为王某投资设立，两家公司人员、业务、财务上均存在明显的混同；丁公司为王某配偶投资设立，对甲公司、乙公司和丙公司之间的各项纠纷均知情。律师提出了两个诉讼方案：
(1)以恶意串通为由，主张丙公司与丁公司的《国有土地使用权及资产买卖合同》无效；
(2)以债务人以明显不合理的价格转让财产为由，主张撤销丙公司与丁公司的《国有土地使用权及资产买卖合同》。
经与公司内部法律顾问和管理层协商，最终甲公司向人民法院提起了撤销权之诉，并申请人民法院对所涉及的国有土地使用权采取保全措施。正在法院对此案进行审理的过程中，乙公司、丙公司的破产案件均被人民法院裁定受理。
要求：
根据上述资料，分别回答下列问题。人民法院受理了丙公司的破产案件后，对丙公司国有土地使用权所采取的保全措施应当如何处理正在进行中的撤销权诉讼应当如何处理

答案： ①人民法院受理了丙公司的破产案件后，对丙公司国有土地使用权所采取的保全措施应当解除。②正在进行中的撤销权诉讼应当中止审理...

问答题

A有限责任公司(简称A公司)，成立于2011年，主要从事保健品研发业务，共有股东4人，均为自然人，甲的股权占注册资本的47%，担任公司执行董事；乙的股权占注册资本的31%，担任总经理；丙的股权占注册资本的15%；丁的股权占注册资本的7%；公司章程对股权转让、股东表决权等未有特别规定。公司经营半年多后，乙怀疑甲将公司研发保健品过程中的商业秘密泄露给其他公司并从中牟利，甲则认为乙编造对自己不利的谣言，属另有企图，甲、乙两名大股东出现重大矛盾。2012年3月，丙、丁与甲达成股权转让协议，将二人所持A公司共计22%的股权全部转让给甲，乙认为此乃甲独霸公司行为，表示反对，但甲以公司章程并无特殊规定为由，与丙、丁履行了股权转让协议，并办理了股权变更登记手续。至此，甲、乙的矛盾全面爆发、不可调和，股东会无法召开，公司经营管理受到严重影响，通过其他途径也不能解决。
2015年，乙向B人民法院提起诉讼，请求解散A公司；甲提出异议，称A公司目前资产可以抵偿债务、不存在解散事由。B人民法院经审理后仍然判决解散A公司，该判决于2015年7月生效，同年9月，A公司债权人戊以A公司股东拖延清算为由申请B人民法院指定清算组进行清算，B人民法院于2015年9月8日受理了强制清算申请，并指定了C律师事务所担任清算组。
清算组在对A公司财产进行清理的过程中发现A公司资产不足以清偿全部债务，向B人民法院申请对A公司进行破产清算。A公司于2015年12月21日由强制清算程序转入破产清算程序，C律师事务所继续担任管理人，管理人进一步清理中发现下列事项：
(1)2014年10月，乙将A公司的一辆桑塔纳小轿车过户至其弟弟名下，公司账册并无乙弟支付购车款的任何记录；
(2)2014年7月，A公司经甲介绍向甲的朋友王某借款200万元，约定还款日期为2015年7月20日；2015年5月，甲向王某告知“公司快不行了”后，王某免除了A公司的借款利息，要求A公司提前偿还借款；在甲的操作下，A公司于2015年5月20日还清了该笔借款；
(3)2015年6月，在甲的安排下，A公司将其所有的一套700万元左右的生产设备以200万元的价格转让给甲的朋友李某。
2016年1月份，债权人戊向人民法院提起诉讼，以管理人怠于行使破产撤销权为由，主张行使债权人的撤销权，要求李某向戊返还该生产设备并以该设备优先清偿戊的债权。
要求：
根据上述资料，分别回答下列问题。人民法院受理戊提出的强制清算申请并指定C律师事务所担任清算组是否符合规定并说明理由。

答案： ①人民法院受理戊提出的强制清算申请符合规定。根据规定，公司解散逾期(解散事由出现之日起15日)不成立清算组进行清算的，债...

问答题

(可以选用中文或英文解答，如使用英文解答，须全部使用英文)
2013年2月10日，A公司与B公司签订一份购销协议。A公司为履行该协议的付款义务，向B公司签发了一张商业承兑汇票。汇票上记载：付款人和承兑人为A公司，收款人为B公司，出票日期为2013年3月10日，到期日为2013年8月10日，但未记载付款地，也未将购销协议号码在票面载明。
因B公司拟申请贴现，A公司向甲银行出具了该汇票的承兑确认书，C公司于同日为该汇票向甲银行申请贴现出具了贴现保证书，但未在票面上作任何记载。甲银行对该汇票及上述承兑确认书、贴现保证书审核后，同意向B公司贴现放款。
票据到期后，甲银行持该汇票向A公司开户银行提示付款，被以存款不足为由于2013年8月13日退票。甲银行于退票当日向B公司发出逾期贷款通知书，要求其给付票款，但B公司一直未予偿还。
2014年1月28日，甲银行向法院起诉，要求A公司、B公司、C公司以及A公司的开户银行承担票据责任。2014年4月15日，甲银行申请撤诉，法院于4月27日予以核准。2014年5月2日，甲银行再次向法院提起诉讼要求A公司、B公司承担票据责任。B公司以票据权利消灭时效已经经过为由进行抗辩；A公司则提出两项抗辩理由：(1)甲银行因贴现取得票据，应当向贴现申请人B公司追偿；(2)我公司与B公司的购销协议已经解除，票据责任已经消灭。
要求：
根据上述资料，分别回答下列问题。 A公司、B公司、C公司、A公司的开户银行是否均负有票据责任并说明理由。

答案： ①A公司作为出票人、承兑人，B公司作为甲银行的直接前手，应当向合法持有票据、依法行使票据权利的甲银行承担票据责任。

问答题

2014年5月，甲上市公司(简称“甲公司”)发出公告，拟修改公司章程，主要变动如下：
(1)新增条款“董事长有权批准单笔金额为人民币100万元及以下的公司对外投资”；
(2)将原条款“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案”修改为“连续12个月单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案”；
(3)将原条款“董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生”修改为“董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的2/3以上多数选举产生”。
2014年6月，股东A、B、C、D、E签订《合作协议》，约定5人结成联盟共同向甲公司股东大会、董事会提出同一提案，并在所有提案表决中采取一致意见；共同向甲公司董事会提出同一董事长、副董事长、总经理及其他公司高级管理人员的候选人，并在所有候选人投票选举中采取一致意见；在对与甲公司的其他经营决策活动中以及履行股东权利和义务等方面，意思表示保持一致。
甲公司对股东A、B、C、D、E的行为高度关注，并以未依法进行权益披露为由向当地证监局举报。经调查，截至2013年10月23日，上述5人共持有甲公司5.53%股份；至2013年11月1日，上述5人共持有的甲公司股份达到10.02%；至2013年11月27日，上述5人共持有的甲公司股份达到14.86%；上述5名股东的证券交易账户由A实际控制。2015年1月，当地证监局对A作出行政处罚决定。
2014年7月，A、B、C、D、E联合提议召开甲公司2014年第一次临时股东大会，并提交以下议案：
(1)《关于聘请乙会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年年报审计机构的议案》；
(2)《关于免去张××公司董事长职务的议案》；
(3)《关于选举庄××、曾××、朱××为公司董事，韩××、崔××为公司独立董事，袁××、孙××为公司监事的议案》。
2014年8月，丙公司在自己的官网上发布《倡议书》呼吁甲公司召开临时股东大会，并正式对提请召开临时股东大会并改选公司董事、监事的议案进行授权委托书征集活动。甲公司查阅2014年8月4日本公司股东名册，未发现以丙公司名义持有本公司股份的股东，因此对丙公司的行为提出异议。
2015年1月，甲公司发出业绩亏损预告，预测本公司2014年年度经营业绩亏损将达到2500万元到4500万元。该公司2013年度净利润已经为负值。
2015年3月，股东A继续增持甲公司2%股份，A、B、C、D、E5名股东的持股比例超过了甲公司原第一大股东丁公司(持股15%)。随后，丁公司以股东A增持股份的同时未按照规定发出收购要约为由向当地证监局举报；以A、B、C、D、E5名股东的行为损害甲公司利益为由直接向人民法院提起诉讼，要求上述5名股东对公司损失进行赔偿。
要求：
根据上述资料，分别回答下列问题。丙公司是否有权公开向甲公司股东征集投票权并说明理由。

答案：丙公司无权公开向甲公司股东征集投票权。根据规定，上市公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向上市公司股东征集其在股东...

问答题

2012年6月，因买卖大豆发生争议的甲公司和乙公司达成《和解协议》，约定：乙公司向甲公司赔偿1337万元，分5年分期偿还，丙公司以其全部资产，包括国有土地使用权、建筑物、所有设备及其他财产抵押给甲公司作为乙公司偿还债务的担保，当日签订《抵押合同》。2013年5月，乙公司未履行《和解协议》，丙公司也未配合进行资产抵押登记。
2013年5月8日，丙公司与丁公司签订《国有土地使用权及资产买卖合同》，约定丙公司将其国有土地使用权、建筑物、所有设备及其他财产以2569万元的价格转让给丁公司(当时，丙公司的国有土地使用权市场价值已经超过8000万元)。2013年6月19日，丁公司取得了上述国有土地使用权证、建筑物产权证。
2014年，甲公司拟通过诉讼途径实现自己的债权，律师在调查中发现，乙公司和丙公司均为王某投资设立，两家公司人员、业务、财务上均存在明显的混同；丁公司为王某配偶投资设立，对甲公司、乙公司和丙公司之间的各项纠纷均知情。律师提出了两个诉讼方案：
(1)以恶意串通为由，主张丙公司与丁公司的《国有土地使用权及资产买卖合同》无效；
(2)以债务人以明显不合理的价格转让财产为由，主张撤销丙公司与丁公司的《国有土地使用权及资产买卖合同》。
经与公司内部法律顾问和管理层协商，最终甲公司向人民法院提起了撤销权之诉，并申请人民法院对所涉及的国有土地使用权采取保全措施。正在法院对此案进行审理的过程中，乙公司、丙公司的破产案件均被人民法院裁定受理。
要求：
根据上述资料，分别回答下列问题。甲公司是否有权在乙公司的破产程序中申报债权并说明理由。

答案：甲公司有权在乙公司的破产程序中申报债权。乙公司尚未偿还债务，甲公司亦未能从抵押人、其他连带责任人处得到任何受偿，其仍然享...

问答题

A有限责任公司(简称A公司)，成立于2011年，主要从事保健品研发业务，共有股东4人，均为自然人，甲的股权占注册资本的47%，担任公司执行董事；乙的股权占注册资本的31%，担任总经理；丙的股权占注册资本的15%；丁的股权占注册资本的7%；公司章程对股权转让、股东表决权等未有特别规定。公司经营半年多后，乙怀疑甲将公司研发保健品过程中的商业秘密泄露给其他公司并从中牟利，甲则认为乙编造对自己不利的谣言，属另有企图，甲、乙两名大股东出现重大矛盾。2012年3月，丙、丁与甲达成股权转让协议，将二人所持A公司共计22%的股权全部转让给甲，乙认为此乃甲独霸公司行为，表示反对，但甲以公司章程并无特殊规定为由，与丙、丁履行了股权转让协议，并办理了股权变更登记手续。至此，甲、乙的矛盾全面爆发、不可调和，股东会无法召开，公司经营管理受到严重影响，通过其他途径也不能解决。
2015年，乙向B人民法院提起诉讼，请求解散A公司；甲提出异议，称A公司目前资产可以抵偿债务、不存在解散事由。B人民法院经审理后仍然判决解散A公司，该判决于2015年7月生效，同年9月，A公司债权人戊以A公司股东拖延清算为由申请B人民法院指定清算组进行清算，B人民法院于2015年9月8日受理了强制清算申请，并指定了C律师事务所担任清算组。
清算组在对A公司财产进行清理的过程中发现A公司资产不足以清偿全部债务，向B人民法院申请对A公司进行破产清算。A公司于2015年12月21日由强制清算程序转入破产清算程序，C律师事务所继续担任管理人，管理人进一步清理中发现下列事项：
(1)2014年10月，乙将A公司的一辆桑塔纳小轿车过户至其弟弟名下，公司账册并无乙弟支付购车款的任何记录；
(2)2014年7月，A公司经甲介绍向甲的朋友王某借款200万元，约定还款日期为2015年7月20日；2015年5月，甲向王某告知“公司快不行了”后，王某免除了A公司的借款利息，要求A公司提前偿还借款；在甲的操作下，A公司于2015年5月20日还清了该笔借款；
(3)2015年6月，在甲的安排下，A公司将其所有的一套700万元左右的生产设备以200万元的价格转让给甲的朋友李某。
2016年1月份，债权人戊向人民法院提起诉讼，以管理人怠于行使破产撤销权为由，主张行使债权人的撤销权，要求李某向戊返还该生产设备并以该设备优先清偿戊的债权。
要求：
根据上述资料，分别回答下列问题。管理人是否有权要求乙的弟弟返还桑塔纳轿车并说明理由。

答案：管理人有权要求乙的弟弟返还桑塔纳轿车。根据规定，人民法院受理破产申请前1年内，债务人无偿转让财产的行为，管理人有权请求人...

问答题

(可以选用中文或英文解答，如使用英文解答，须全部使用英文)
2013年2月10日，A公司与B公司签订一份购销协议。A公司为履行该协议的付款义务，向B公司签发了一张商业承兑汇票。汇票上记载：付款人和承兑人为A公司，收款人为B公司，出票日期为2013年3月10日，到期日为2013年8月10日，但未记载付款地，也未将购销协议号码在票面载明。
因B公司拟申请贴现，A公司向甲银行出具了该汇票的承兑确认书，C公司于同日为该汇票向甲银行申请贴现出具了贴现保证书，但未在票面上作任何记载。甲银行对该汇票及上述承兑确认书、贴现保证书审核后，同意向B公司贴现放款。
票据到期后，甲银行持该汇票向A公司开户银行提示付款，被以存款不足为由于2013年8月13日退票。甲银行于退票当日向B公司发出逾期贷款通知书，要求其给付票款，但B公司一直未予偿还。
2014年1月28日，甲银行向法院起诉，要求A公司、B公司、C公司以及A公司的开户银行承担票据责任。2014年4月15日，甲银行申请撤诉，法院于4月27日予以核准。2014年5月2日，甲银行再次向法院提起诉讼要求A公司、B公司承担票据责任。B公司以票据权利消灭时效已经经过为由进行抗辩；A公司则提出两项抗辩理由：(1)甲银行因贴现取得票据，应当向贴现申请人B公司追偿；(2)我公司与B公司的购销协议已经解除，票据责任已经消灭。
要求：
根据上述资料，分别回答下列问题。甲银行再次起诉时，B公司能否以票据权利消灭时效已经经过为由提出抗辩并说明理由。

答案：甲银行再次起诉时，B公司不能以票据权利消灭时效已经经过为由提出抗辩。票据权利时效期间可以发生中断，在本题中，甲银行201...

问答题

2014年5月，甲上市公司(简称“甲公司”)发出公告，拟修改公司章程，主要变动如下：
(1)新增条款“董事长有权批准单笔金额为人民币100万元及以下的公司对外投资”；
(2)将原条款“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案”修改为“连续12个月单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案”；
(3)将原条款“董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生”修改为“董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的2/3以上多数选举产生”。
2014年6月，股东A、B、C、D、E签订《合作协议》，约定5人结成联盟共同向甲公司股东大会、董事会提出同一提案，并在所有提案表决中采取一致意见；共同向甲公司董事会提出同一董事长、副董事长、总经理及其他公司高级管理人员的候选人，并在所有候选人投票选举中采取一致意见；在对与甲公司的其他经营决策活动中以及履行股东权利和义务等方面，意思表示保持一致。
甲公司对股东A、B、C、D、E的行为高度关注，并以未依法进行权益披露为由向当地证监局举报。经调查，截至2013年10月23日，上述5人共持有甲公司5.53%股份；至2013年11月1日，上述5人共持有的甲公司股份达到10.02%；至2013年11月27日，上述5人共持有的甲公司股份达到14.86%；上述5名股东的证券交易账户由A实际控制。2015年1月，当地证监局对A作出行政处罚决定。
2014年7月，A、B、C、D、E联合提议召开甲公司2014年第一次临时股东大会，并提交以下议案：
(1)《关于聘请乙会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年年报审计机构的议案》；
(2)《关于免去张××公司董事长职务的议案》；
(3)《关于选举庄××、曾××、朱××为公司董事，韩××、崔××为公司独立董事，袁××、孙××为公司监事的议案》。
2014年8月，丙公司在自己的官网上发布《倡议书》呼吁甲公司召开临时股东大会，并正式对提请召开临时股东大会并改选公司董事、监事的议案进行授权委托书征集活动。甲公司查阅2014年8月4日本公司股东名册，未发现以丙公司名义持有本公司股份的股东，因此对丙公司的行为提出异议。
2015年1月，甲公司发出业绩亏损预告，预测本公司2014年年度经营业绩亏损将达到2500万元到4500万元。该公司2013年度净利润已经为负值。
2015年3月，股东A继续增持甲公司2%股份，A、B、C、D、E5名股东的持股比例超过了甲公司原第一大股东丁公司(持股15%)。随后，丁公司以股东A增持股份的同时未按照规定发出收购要约为由向当地证监局举报；以A、B、C、D、E5名股东的行为损害甲公司利益为由直接向人民法院提起诉讼，要求上述5名股东对公司损失进行赔偿。
要求：
根据上述资料，分别回答下列问题。如果甲公司2014年继续亏损，其将面临何种风险

答案：甲公司2013年的净利润已经为负值，如果2014年继续亏损，其股票将被证券交易所实施退市风险警示。

问答题

A有限责任公司(简称A公司)，成立于2011年，主要从事保健品研发业务，共有股东4人，均为自然人，甲的股权占注册资本的47%，担任公司执行董事；乙的股权占注册资本的31%，担任总经理；丙的股权占注册资本的15%；丁的股权占注册资本的7%；公司章程对股权转让、股东表决权等未有特别规定。公司经营半年多后，乙怀疑甲将公司研发保健品过程中的商业秘密泄露给其他公司并从中牟利，甲则认为乙编造对自己不利的谣言，属另有企图，甲、乙两名大股东出现重大矛盾。2012年3月，丙、丁与甲达成股权转让协议，将二人所持A公司共计22%的股权全部转让给甲，乙认为此乃甲独霸公司行为，表示反对，但甲以公司章程并无特殊规定为由，与丙、丁履行了股权转让协议，并办理了股权变更登记手续。至此，甲、乙的矛盾全面爆发、不可调和，股东会无法召开，公司经营管理受到严重影响，通过其他途径也不能解决。
2015年，乙向B人民法院提起诉讼，请求解散A公司；甲提出异议，称A公司目前资产可以抵偿债务、不存在解散事由。B人民法院经审理后仍然判决解散A公司，该判决于2015年7月生效，同年9月，A公司债权人戊以A公司股东拖延清算为由申请B人民法院指定清算组进行清算，B人民法院于2015年9月8日受理了强制清算申请，并指定了C律师事务所担任清算组。
清算组在对A公司财产进行清理的过程中发现A公司资产不足以清偿全部债务，向B人民法院申请对A公司进行破产清算。A公司于2015年12月21日由强制清算程序转入破产清算程序，C律师事务所继续担任管理人，管理人进一步清理中发现下列事项：
(1)2014年10月，乙将A公司的一辆桑塔纳小轿车过户至其弟弟名下，公司账册并无乙弟支付购车款的任何记录；
(2)2014年7月，A公司经甲介绍向甲的朋友王某借款200万元，约定还款日期为2015年7月20日；2015年5月，甲向王某告知“公司快不行了”后，王某免除了A公司的借款利息，要求A公司提前偿还借款；在甲的操作下，A公司于2015年5月20日还清了该笔借款；
(3)2015年6月，在甲的安排下，A公司将其所有的一套700万元左右的生产设备以200万元的价格转让给甲的朋友李某。
2016年1月份，债权人戊向人民法院提起诉讼，以管理人怠于行使破产撤销权为由，主张行使债权人的撤销权，要求李某向戊返还该生产设备并以该设备优先清偿戊的债权。
要求：
根据上述资料，分别回答下列问题。管理人是否有权撤销A公司对王某的还款并说明理由。

答案：管理人有权撤销A公司对王某的还款。根据规定，破产申请受理前1年内债务人提前清偿的未到期债务，在破产申请受理前已经到期，管...

问答题

2014年5月，甲上市公司(简称“甲公司”)发出公告，拟修改公司章程，主要变动如下：
(1)新增条款“董事长有权批准单笔金额为人民币100万元及以下的公司对外投资”；
(2)将原条款“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案”修改为“连续12个月单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案”；
(3)将原条款“董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生”修改为“董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的2/3以上多数选举产生”。
2014年6月，股东A、B、C、D、E签订《合作协议》，约定5人结成联盟共同向甲公司股东大会、董事会提出同一提案，并在所有提案表决中采取一致意见；共同向甲公司董事会提出同一董事长、副董事长、总经理及其他公司高级管理人员的候选人，并在所有候选人投票选举中采取一致意见；在对与甲公司的其他经营决策活动中以及履行股东权利和义务等方面，意思表示保持一致。
甲公司对股东A、B、C、D、E的行为高度关注，并以未依法进行权益披露为由向当地证监局举报。经调查，截至2013年10月23日，上述5人共持有甲公司5.53%股份；至2013年11月1日，上述5人共持有的甲公司股份达到10.02%；至2013年11月27日，上述5人共持有的甲公司股份达到14.86%；上述5名股东的证券交易账户由A实际控制。2015年1月，当地证监局对A作出行政处罚决定。
2014年7月，A、B、C、D、E联合提议召开甲公司2014年第一次临时股东大会，并提交以下议案：
(1)《关于聘请乙会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年年报审计机构的议案》；
(2)《关于免去张××公司董事长职务的议案》；
(3)《关于选举庄××、曾××、朱××为公司董事，韩××、崔××为公司独立董事，袁××、孙××为公司监事的议案》。
2014年8月，丙公司在自己的官网上发布《倡议书》呼吁甲公司召开临时股东大会，并正式对提请召开临时股东大会并改选公司董事、监事的议案进行授权委托书征集活动。甲公司查阅2014年8月4日本公司股东名册，未发现以丙公司名义持有本公司股份的股东，因此对丙公司的行为提出异议。
2015年1月，甲公司发出业绩亏损预告，预测本公司2014年年度经营业绩亏损将达到2500万元到4500万元。该公司2013年度净利润已经为负值。
2015年3月，股东A继续增持甲公司2%股份，A、B、C、D、E5名股东的持股比例超过了甲公司原第一大股东丁公司(持股15%)。随后，丁公司以股东A增持股份的同时未按照规定发出收购要约为由向当地证监局举报；以A、B、C、D、E5名股东的行为损害甲公司利益为由直接向人民法院提起诉讼，要求上述5名股东对公司损失进行赔偿。
要求：
根据上述资料，分别回答下列问题。丁公司举报股东A的理由是否成立并说明理由。

答案：丁公司举报股东A的理由不成立。因为股东A及其一致行动人的股份在增持后合计为16.86%并未触发强制要约义务。

问答题

(可以选用中文或英文解答，如使用英文解答，须全部使用英文)
2013年2月10日，A公司与B公司签订一份购销协议。A公司为履行该协议的付款义务，向B公司签发了一张商业承兑汇票。汇票上记载：付款人和承兑人为A公司，收款人为B公司，出票日期为2013年3月10日，到期日为2013年8月10日，但未记载付款地，也未将购销协议号码在票面载明。
因B公司拟申请贴现，A公司向甲银行出具了该汇票的承兑确认书，C公司于同日为该汇票向甲银行申请贴现出具了贴现保证书，但未在票面上作任何记载。甲银行对该汇票及上述承兑确认书、贴现保证书审核后，同意向B公司贴现放款。
票据到期后，甲银行持该汇票向A公司开户银行提示付款，被以存款不足为由于2013年8月13日退票。甲银行于退票当日向B公司发出逾期贷款通知书，要求其给付票款，但B公司一直未予偿还。
2014年1月28日，甲银行向法院起诉，要求A公司、B公司、C公司以及A公司的开户银行承担票据责任。2014年4月15日，甲银行申请撤诉，法院于4月27日予以核准。2014年5月2日，甲银行再次向法院提起诉讼要求A公司、B公司承担票据责任。B公司以票据权利消灭时效已经经过为由进行抗辩；A公司则提出两项抗辩理由：(1)甲银行因贴现取得票据，应当向贴现申请人B公司追偿；(2)我公司与B公司的购销协议已经解除，票据责任已经消灭。
要求：
根据上述资料，分别回答下列问题。 A公司提出的两项抗辩能否成立并分别说明理由。

答案： A公司提出的两项抗辩理由均不成立。①贴现是一种票据背书转让行为，甲银行通过贴现可以取得票据权利，有权向票据债务人(包括但...

问答题

A有限责任公司(简称A公司)，成立于2011年，主要从事保健品研发业务，共有股东4人，均为自然人，甲的股权占注册资本的47%，担任公司执行董事；乙的股权占注册资本的31%，担任总经理；丙的股权占注册资本的15%；丁的股权占注册资本的7%；公司章程对股权转让、股东表决权等未有特别规定。公司经营半年多后，乙怀疑甲将公司研发保健品过程中的商业秘密泄露给其他公司并从中牟利，甲则认为乙编造对自己不利的谣言，属另有企图，甲、乙两名大股东出现重大矛盾。2012年3月，丙、丁与甲达成股权转让协议，将二人所持A公司共计22%的股权全部转让给甲，乙认为此乃甲独霸公司行为，表示反对，但甲以公司章程并无特殊规定为由，与丙、丁履行了股权转让协议，并办理了股权变更登记手续。至此，甲、乙的矛盾全面爆发、不可调和，股东会无法召开，公司经营管理受到严重影响，通过其他途径也不能解决。
2015年，乙向B人民法院提起诉讼，请求解散A公司；甲提出异议，称A公司目前资产可以抵偿债务、不存在解散事由。B人民法院经审理后仍然判决解散A公司，该判决于2015年7月生效，同年9月，A公司债权人戊以A公司股东拖延清算为由申请B人民法院指定清算组进行清算，B人民法院于2015年9月8日受理了强制清算申请，并指定了C律师事务所担任清算组。
清算组在对A公司财产进行清理的过程中发现A公司资产不足以清偿全部债务，向B人民法院申请对A公司进行破产清算。A公司于2015年12月21日由强制清算程序转入破产清算程序，C律师事务所继续担任管理人，管理人进一步清理中发现下列事项：
(1)2014年10月，乙将A公司的一辆桑塔纳小轿车过户至其弟弟名下，公司账册并无乙弟支付购车款的任何记录；
(2)2014年7月，A公司经甲介绍向甲的朋友王某借款200万元，约定还款日期为2015年7月20日；2015年5月，甲向王某告知“公司快不行了”后，王某免除了A公司的借款利息，要求A公司提前偿还借款；在甲的操作下，A公司于2015年5月20日还清了该笔借款；
(3)2015年6月，在甲的安排下，A公司将其所有的一套700万元左右的生产设备以200万元的价格转让给甲的朋友李某。
2016年1月份，债权人戊向人民法院提起诉讼，以管理人怠于行使破产撤销权为由，主张行使债权人的撤销权，要求李某向戊返还该生产设备并以该设备优先清偿戊的债权。
要求：
根据上述资料，分别回答下列问题。债权人戊的主张能否得到人民法院的支持并说明理由。

答案：债权人戊的主张无法得到人民法院的支持。根据规定，破产申请受理后，管理人未依法请求撤销债务人无偿转让财产、以明显不合理价格...

问答题

2014年5月，甲上市公司(简称“甲公司”)发出公告，拟修改公司章程，主要变动如下：
(1)新增条款“董事长有权批准单笔金额为人民币100万元及以下的公司对外投资”；
(2)将原条款“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案”修改为“连续12个月单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案”；
(3)将原条款“董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生”修改为“董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的2/3以上多数选举产生”。
2014年6月，股东A、B、C、D、E签订《合作协议》，约定5人结成联盟共同向甲公司股东大会、董事会提出同一提案，并在所有提案表决中采取一致意见；共同向甲公司董事会提出同一董事长、副董事长、总经理及其他公司高级管理人员的候选人，并在所有候选人投票选举中采取一致意见；在对与甲公司的其他经营决策活动中以及履行股东权利和义务等方面，意思表示保持一致。
甲公司对股东A、B、C、D、E的行为高度关注，并以未依法进行权益披露为由向当地证监局举报。经调查，截至2013年10月23日，上述5人共持有甲公司5.53%股份；至2013年11月1日，上述5人共持有的甲公司股份达到10.02%；至2013年11月27日，上述5人共持有的甲公司股份达到14.86%；上述5名股东的证券交易账户由A实际控制。2015年1月，当地证监局对A作出行政处罚决定。
2014年7月，A、B、C、D、E联合提议召开甲公司2014年第一次临时股东大会，并提交以下议案：
(1)《关于聘请乙会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年年报审计机构的议案》；
(2)《关于免去张××公司董事长职务的议案》；
(3)《关于选举庄××、曾××、朱××为公司董事，韩××、崔××为公司独立董事，袁××、孙××为公司监事的议案》。
2014年8月，丙公司在自己的官网上发布《倡议书》呼吁甲公司召开临时股东大会，并正式对提请召开临时股东大会并改选公司董事、监事的议案进行授权委托书征集活动。甲公司查阅2014年8月4日本公司股东名册，未发现以丙公司名义持有本公司股份的股东，因此对丙公司的行为提出异议。
2015年1月，甲公司发出业绩亏损预告，预测本公司2014年年度经营业绩亏损将达到2500万元到4500万元。该公司2013年度净利润已经为负值。
2015年3月，股东A继续增持甲公司2%股份，A、B、C、D、E5名股东的持股比例超过了甲公司原第一大股东丁公司(持股15%)。随后，丁公司以股东A增持股份的同时未按照规定发出收购要约为由向当地证监局举报；以A、B、C、D、E5名股东的行为损害甲公司利益为由直接向人民法院提起诉讼，要求上述5名股东对公司损失进行赔偿。
要求：
根据上述资料，分别回答下列问题。丁公司是否有权直接向人民法院提起该诉讼并说明理由。

答案：丁公司无权直接提起该诉讼。丁公司是为甲公司利益，以股东身份提起诉讼，该诉讼属于股东代表诉讼；丁公司应当先书面请求董事会或...

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